すべての株式に譲渡制限のある会社（公開会社でない会社）における自己株式に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。…

学科基礎編　(50)

すべての株式に譲渡制限のある会社（公開会社でない会社）における自己株式に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

(1)会社が特定の株主との合意により当該会社の株式を有償で取得する場合、あらかじめ定時株主総会または臨時株主総会の特別決議が必要である。
(2)会社が当該会社の株式を取得する場合における分配可能額は、剰余金の額から自己株式の帳簿価額等を控除した金額の２分の１の金額である。
(3)会社が合併や会社分割などの組織再編を行う場合、所定の手続により、新たな株式の発行に代えて、自己株式を交付することができる。
(4)自己株式は、議決権その他の共益権を行使することはできず、剰余金の配当請求権もない。

正答 (2)

正答は (2)。これが不適切です。会社が自己株式を取得する場合の財源規制で使う分配可能額は、剰余金の額から、自己株式の帳簿価額などを差し引いて計算した金額です（会社法第461条第2項）。2分の1にする規定はありません。自己株式の取得で交付する金銭等の帳簿価額の総額は、この分配可能額を超えてはなりません。【ほかの選択肢】 (1) 特定の株主から合意により自己株式を有償で取得するには、あらかじめ株主総会（定時・臨時を問わない）の特別決議で、取得する株式の数や対価、相手方の株主などを定める必要があります。他の株主には、自分も売主に加えるよう請求する権利があります（定款で排除できる場合もあります）。　正しい

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(3) 合併、会社分割、株式交換などの組織再編では、新しく株式を発行する代わりに、保有する自己株式を交付することができます。　正しい (4) 会社が保有する自己株式には議決権がなく、剰余金の配当も受けられません。　正しい【自己株式の取得の決議】すべての株主に売却の機会を与える取得　株主総会の普通決議特定の株主からの取得　株主総会の特別決議（売主の株主は原則として議決権を行使できない）相続人等からの取得（相続人が総会で議決権を行使していない場合など）　売主追加請求の対象外

出典：一般社団法人金融財政事情研究会ファイナンシャル・プランニング技能検定１級学科試験 2023年9月 (50)出典元ページ

最終更新日 2026年10月22日

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