公認会計士

新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。…

企業法　企業法 問題7

新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式会社は，自己新株予約権を消却することができない。イ．新株予約権付社債についての社債が消滅した場合を除き，新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできない。ウ．募集新株予約権の申込者は，株式会社から割当てを受けた募集新株予約権について，払込金額に係る金銭の払込み又はそれに代わる金銭以外の財産の給付をしない場合であっても，当該申込者は，当該募集新株予約権の割当日に当該募集新株予約権に係る新株予約権者となる。エ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，公開会社でない株式会社において，募集新株予約権の発行に際して，株主総会決議による委任を受けて取締役会が新株予約権の行使条件を定めた場合には，当該募集新株予約権の発行後に当該行使条件を取締役会決議によって変更することに制限はなく，当該行使条件を変更する取締役会決議は有効と解される。

正答 (4)
正答は (4)。新株予約権付社債の新株予約権だけへの質権設定は原則できず（イ）、申込者は払込みの前でも割当日に新株予約権者となります（ウ）。 新株予約権の消却・質入れ・成立時期と判例の問題です。 【各記述】 ア　誤り。株式会社は自己新株予約権を消却できます（会社法276条1項）。 イ　正しい。新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできず、社債が消滅したときに限り例外となります（267条2項）。 ウ　正しい。申込者は割当日に新株予約権者となります（245条1項1号）。払込みをしないと新株予約権を行使できなくなるだけです（246条3項）。
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エ　誤り。最判平成24年4月24日は、公開会社でない会社で株主総会の委任を受けた取締役会が定めた行使条件を、発行後に取締役会決議で変更することは、細目的な変更を除き許されず、その変更決議は無効としています。 正しいのはイとウで、(4) です。

出典：2022年（令和4年）第Ⅰ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題7（金融庁 公表）出典元ページ

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