公認会計士

株主総会に関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい…

企業法　企業法 問題9

株主総会に関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．公開会社ではない取締役会設置会社において，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の規定は，有効である。イ．株主総会の議長は，定款に別段の定めがない限り，議案に対する賛成の議決権数が決議の成立に必要な数に達したことを明白にするため，挙手，起立，投票等の採決の手続をとらなければならない。ウ．議決権を行使する代理人の資格を株主に制限する旨の定款の規定は，株主総会が，株主以外の第三者によって攪乱されることを防止し，会社の利益を保護する趣旨に出たものと認められ，合理的な理由による相当程度の制限ということができるから，有効である。エ．招集権者による株主総会の招集の手続を欠く場合に，株主の全員が，その開催に同意して出席をしたとしても，単純な株主の会合にとどまり，当該会合でなされた決定は，株主総会の決議として有効に成立するとは認められない。

正答 (2)
正答は (2)。株主総会でも代表取締役を定められる旨の定款規定は有効で（ア）、代理人を株主に限る定款規定も有効とされます（ウ）。 株主総会に関する最高裁判例の問題です。 【各記述】 ア　正しい。最決平成29年2月21日は、公開会社でない取締役会設置会社で、取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定められる旨の定款規定を有効としました。 イ　誤り。最判昭和42年7月25日は、定款に別段の定めがない限り、採決の方法は挙手・起立・投票などに限られず、賛成の議決権数が必要数に達したことが明白になれば決議は成立するとしています。
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ウ　正しい。最判昭和43年11月1日は、議決権行使の代理人を株主に限る定款規定を、総会の攪乱を防ぐ合理的な理由による相当程度の制限として有効としました。 エ　誤り。最判昭和60年12月20日は、招集手続を欠いても株主全員が開催に同意して出席した全員出席総会での決議は有効に成立するとしています。 正しいのはアとウで、(2) です。

出典：2022年（令和4年）第Ⅰ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題9（金融庁 公表）出典元ページ

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