公認会計士

取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）における取締役の競業及び利益相反取引に関する次の…

企業法　企業法 問題11

取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）における取締役の競業及び利益相反取引に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．取締役が取締役会の承認を受けずに競業取引を行った場合，当該取引は無効である。イ．取締役が，取締役会の承認を受けずに自己のために競業取引をしたときは，当該取引によって当該取締役が得た利益の額は，当該取締役の任務懈怠によって当該取締役会設置会社が被った損害の額と推定される。ウ．取締役が利益相反取引について取締役会の承認を受けた場合であっても，当該取引によって取締役会設置会社に損害が生じたときは，当該取締役は，その任務を怠ったものと推定される。エ．第三者のために取締役会設置会社と取引をした取締役の当該取締役会設置会社に対する任務懈怠責任は，任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって，免れることができない。

正答 (4)
正答は (4)。無承認の競業では取締役の得た利益が損害額と推定され（イ）、利益相反取引で損害が出れば承認があっても任務懈怠が推定されます（ウ）。 競業取引・利益相反取引の効果と責任の問題です。 【各記述】 ア　誤り。競業取引は会社以外の第三者との取引なので、承認を受けなくても取引自体は無効になりません。会社は損害賠償責任などで対応します。 イ　正しい。356条1項の規定（取締役会設置会社では365条1項で読み替え）に違反して競業取引をしたときは、取締役又は第三者が得た利益の額が損害の額と推定されます（会社法423条2項）。
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ウ　正しい。利益相反取引で会社に損害が生じたときは、取引をした取締役、取引を決定した取締役、承認決議に賛成した取締役は任務を怠ったものと推定されます（423条3項）。承認の有無を問いません。 エ　誤り。帰責事由がないことによって免れられないのは、自己のために直接取引をした取締役の責任です（428条1項）。第三者のために取引をした取締役には当たりません。 正しいのはイとウで、(4) です。

出典：2022年（令和4年）第Ⅰ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題11（金融庁 公表）出典元ページ

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