公認会計士

取締役会及び監査役を置き，監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定める株式会社であって，種類株式発行会…

企業法　企業法 問題4

取締役会及び監査役を置き，監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定める株式会社であって，種類株式発行会社でない株式会社の株主の権利に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．取締役会の招集を請求した株主は，当該請求に基づいて招集された取締役会に出席し，意見を述べることができる。イ．取締役が株式会社の目的の範囲外の行為をする場合において，株主が当該取締役に対し当該行為をやめることを請求するには，当該行為によって当該株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがあることを要する。ウ．当該株式会社は，剰余金の配当を受ける権利に関する事項について，株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができない。エ．株主は，その有する株式を他人（当該株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは，当該株式会社に対し，当該他人が当該株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

正答 (3)
正答は (3)。会計限定の監査役しかいない会社は監査役設置会社に当たらないので、株主の取締役会招集請求と出席（ア）ができ、譲渡承認の請求（エ）もできます。 監査役の監査範囲を会計に限定できるのは公開会社でない会社だけ（会社法389条1項）であり、会計限定の監査役を置く会社は「監査役設置会社」に当たりません（2条9号）。この2点が鍵です。 【各記述】 ア　正しい。監査役設置会社でない取締役会設置会社の株主は取締役会の招集を請求でき（367条1項）、請求をした株主はその取締役会に出席して意見を述べられます（同条4項）。
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イ　誤り。差止めの要件は「著しい損害」です（360条1項）。「回復することができない損害」に読み替えるのは監査役設置会社などの場合（同条3項）で、この会社は当たりません。 ウ　誤り。公開会社でない株式会社は、剰余金の配当を受ける権利などについて、株主ごとに異なる取扱いを定款で定められます（109条2項）。 エ　正しい。公開会社でなく種類株式発行会社でもないので、株式はすべて譲渡制限株式です。株主は譲渡の承認をするか否かの決定を請求できます（136条）。 正しいのはアとエで、(3) です。

出典：2022年（令和4年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題4（金融庁 公表）出典元ページ

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