公認会計士

株式会社の事業の譲渡等に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の…

企業法　企業法 問題16

株式会社の事業の譲渡等に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．親会社が子会社株式の一部を譲渡する場合において，譲渡株式の帳簿価額が当該親会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5 分の1 を超える場合には，当該株式の譲渡の効力発生日においてもなお当該親会社が当該子会社の議決権の総数の過半数を有するときであっても，当該親会社では当該株式の譲渡に係る契約を承認する株主総会の決議を要する。イ．株式会社が他の株式会社からその事業の重要な一部を譲り受ける場合には，当該事業の譲受けに係る契約を承認する株主総会の決議を要しない。ウ．事業の全部の譲渡において，譲受会社が譲渡会社の特別支配会社であるときは，当該譲渡会社では当該事業の譲渡に係る契約を承認する株主総会の決議を要しない。エ．事業の全部の譲渡の無効は，会社の組織に関する行為の無効の訴えによらなければ主張することができない。

正答 (4)
正答は (4)。事業の重要な一部の譲受けは総会決議が要らず（イ）、相手方が特別支配会社なら譲渡会社でも総会決議が要りません（ウ）。 事業譲渡等の承認（会社法467条・468条）を問う問題です。 【各記述】 ア　誤り。子会社の株式の譲渡で総会決議が要るのは、帳簿価額が総資産額の5分の1を超え、かつ効力発生日に子会社の議決権の過半数を有しなくなるときです（467条1項2号の2）。過半数をなお有するなら決議は要りません。 イ　正しい。総会決議が要る譲受けは、他の会社の事業の全部の譲受けです（467条1項3号）。事業の重要な一部の譲受けは含まれません。
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ウ　正しい。事業譲渡等の契約の相手方が、譲渡会社の特別支配会社（議決権の10分の9以上を有する会社など）であるときは、総会決議は要りません（468条1項）。 エ　誤り。会社の組織に関する行為の無効の訴え（828条1項）の対象に、事業譲渡は挙げられていません。無効は一般原則によって主張します。 正しいのはイとウで、(4) です。

出典：2022年（令和4年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題16（金融庁 公表）出典元ページ

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