公認会計士

合併，会社分割，株式交換及び株式移転における反対株主の株式買取請求に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適…

企業法　企業法 問題17

合併，会社分割，株式交換及び株式移転における反対株主の株式買取請求に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式の価格の決定について，効力発生日から30 日以内に協議が調わない場合に，株式買取請求を受けた会社は，その期間の満了の日後30 日以内に，裁判所に対し，価格の決定の申立てをすることができる。イ．株式買取請求を受けた会社は，裁判所の決定した価格に対する効力発生日後の法定利率による利息を支払わなければならない。ウ．最高裁判所の判例によれば，吸収合併等により企業価値の増加が生じない場合，株式買取請求に係る株式の買取価格である「公正な価格」とは，株主総会決議の時点において株主総会決議がなければその株式が有していると認められる価格をいう。エ．最高裁判所の判例によれば，株式移転により企業価値の増加が生じない場合以外の場合，株式買取請求に係る株式の買取価格である「公正な価格」とは，原則として，株式移転計画に定められていた株式移転比率が公正なものであったならばその株式が有していると認められる価格をいう。

正答 (3)
正答は (3)。協議が調わなければ会社も期間満了後30日以内に価格決定を申し立てられ（ア）、シナジーがあれば公正な比率を前提にした価格とする判例があります（エ）。 組織再編の反対株主の株式買取請求（会社法785条・786条など）と判例を問う問題です。 【各記述】 ア　正しい。効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、株主または会社は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に価格の決定を申し立てられます（786条2項など）。 イ　誤り。会社が支払う利息は、裁判所の決定した価格に対する、効力発生日から60日の期間の満了の日後の法定利率による利息です（786条4項など）。効力発生日後からではありません。
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ウ　誤り。判例は、企業価値の増加が生じない場合の「公正な価格」を、株式買取請求がされた日における、承認の総会決議がされなければその株式が有したであろう価格としています。基準は総会決議の時点ではありません。 エ　正しい。判例は、株式移転で企業価値の増加が生じる場合、「公正な価格」は、原則として、株式移転計画の移転比率が公正であったならば株式買取請求がされた日にその株式が有すると認められる価格としています。 正しいのはアとエで、(3) です。

出典：2022年（令和4年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題17（金融庁 公表）出典元ページ

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