公認会計士

株式交付に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。…

企業法　企業法 問題18

株式交付に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．株式交付計画に定める事項のうち，株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限については，効力発生日において，株式交付子会社の議決権の総数に対する株式交付親会社並びにその子会社及び子法人等の計算において所有している議決権の数の割合が100 分の50 を超えることとなる数を内容としなければならない。イ．株式交付親会社及び株式交付子会社は，定款に別段の定めがない限り，株式交付に際して当該株式交付親会社が交付する対価の額が当該株式交付親会社の純資産額として法務省令で定める額の5 分の1 を超えない場合を除き，それぞれの株主総会の決議によって，株式交付計画の承認を受けなければならない。ウ．株式交付が法令又は定款に違反する場合において，株式交付親会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは，株主総会の決議による株式交付計画の承認を要しない場合を除き，株式交付親会社の株主は，株式交付親会社に対し，株式交付をやめることを請求することができる。エ．株式交付親会社は，株式交付子会社の同意を得た場合に限り，株式交付計画において定めた当初の効力発生日から3 か月以内の日をもって，新たな効力発生日とすることができる。

正答 (2)
正答は (2)。譲り受ける株式数の下限は子会社となる数（議決権の過半数）でなければならず（ア）、株主の差止請求も定められています（ウ）。 株式交付（会社法774条の2以下・816条の2以下）を問う問題です。株式交付は親会社だけが当事者となる手続です。 【各記述】 ア　正しい。下限は、株式交付子会社が効力発生日に株式交付親会社の子会社となる数でなければなりません（774条の3第2項）。ここでの子会社は、親会社（その子会社・子法人等を含む）の計算で議決権の過半数を所有する場合に限られます（会社法施行規則4条の2・3条3項1号）。
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イ　誤り。株主総会で株式交付計画の承認を受けるのは株式交付親会社です（816条の3第1項）。株式交付子会社は当事者でなく、その株主総会の承認は要りません。5分の1を超えない場合の承認の省略（816条の4第1項）も親会社についての規定です。 ウ　正しい。株式交付が法令・定款に違反し、親会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、総会の承認を要しない場合を除き、親会社の株主は株式交付をやめるよう請求できます（816条の5）。 エ　誤り。株式交付親会社は、単独で効力発生日を変更でき（816条の9第1項）、変更後の日は当初の日から3か月以内でなければなりません（同条2項）。株式交付子会社の同意は要件ではありません。 正しいのはアとウで、(2) です。

出典：2022年（令和4年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題18（金融庁 公表）出典元ページ

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