公認会計士

株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合…

企業法　企業法 問題4

株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，設立される株式会社は，種類株式発行会社ではないものとする。（5 点）ア．発起人が，株式会社の設立に際して，成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項を定めようとする場合は，当該事項について定款に定めがあるときを除き，発起人の全員の同意を得なければならない。イ．募集設立の場合において，株式会社の成立により発起人が受ける報酬及びその発起人の氏名又は名称が定款に記載又は記録されていないときは，これを創立総会の決議により定めることができる。ウ．発起設立の場合において，設立時監査等委員である設立時取締役の解任は，発起人の議決権の3 分の2 以上に当たる多数をもって決定する。エ．株式会社の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において，その無効の原因が一部の株主のみにあるときは，他の株主の全員の同意によって，当該株式会社を継続することができる。

正答 (2)
正答は (2)。資本金・資本準備金の額は定款にない限り発起人全員の同意で定め（ア）、設立時監査等委員の解任は3分の2以上です（ウ）。 設立時発行株式に関する事項、変態設立事項、設立時役員の解任、設立無効判決後の継続を問う問題です。 【各記述】 ア　正しい。成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項は、定款に定めがある場合を除き、発起人全員の同意で定めます（32条1項3号）。 イ　誤り。発起人の報酬・特別の利益は、定款に記載・記録しなければ効力を生じません（28条3号）。募集設立でも、定款にないものを創立総会の決議で新たに定めることはできないと解されています。
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ウ　正しい。設立時役員等の解任は発起人の議決権の過半数で決めますが、設立時監査等委員である設立時取締役と設立時監査役の解任は3分の2以上に当たる多数が必要です（43条1項）。 エ　誤り。一部の者に原因があるときに他の者全員の同意で会社を継続できるのは、持分会社の設立の無効・取消しの判決の場合です（845条）。株式会社には同様の規定がありません。 正しいのはアとウで、(2) です。

出典：2023年（令和5年）第Ⅰ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題4（金融庁 公表）出典元ページ

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