公認会計士

募集株式又は新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の…

企業法　企業法 問題7

募集株式又は新株予約権に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．公開会社の募集株式の割当てにより，当該募集株式の引受人となった者が当該公開会社の総株主の議決権の2 分の1 を超える数の議決権を有することになる場合において，総株主の議決権の10 分の1 以上の議決権を有する株主が当該公開会社に反対の通知をしたときは，株主総会の特別決議によって当該引受人に対する募集株式の割当てについて承認を受けなければならない。イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，公開会社でない株式会社において，募集事項の決定について株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法によってされた募集株式の発行には無効原因がある。ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，特定の株主により株式会社の経営支配権を取得しようとする行為が行われている場合に，当該株式会社がこれを阻止するため，当該特定の株主以外の株主が行使することができるという条件を付した新株予約権の無償割当てには，株主平等の原則の趣旨が及ばない。エ．募集新株予約権を有償で発行した株式会社は，募集新株予約権の払込金額の算定方法を定めた場合において，登記申請の時までに募集新株予約権の払込金額が確定していないときは，当該算定方法を登記しなければならない。

正答 (5)
正答は (5)。非公開会社で特別決議を経ない第三者割当ては無効原因があり（イ）、払込金額の算定方法は登記事項です（エ）。 支配株主の異動を伴う募集株式の割当て、新株発行の無効原因、新株予約権の無償割当て、登記事項を問う問題です。 【各記述】 ア　誤り。総株主の議決権の10分の1以上の株主が反対を通知したときに要るのは、株主総会の決議です（206条の2第4項）。決議要件は、定足数を議決権の3分の1未満に下げられない点を除き、普通決議と同じです（同条5項）。特別決議ではありません。 イ　正しい。判例は、公開会社でない株式会社で、株主総会の特別決議を経ずに株主割当て以外の方法でされた募集株式の発行には、無効原因があるとしています。
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ウ　誤り。判例（ブルドックソース事件）は、特定の株主が行使できない条件を付した新株予約権の無償割当てにも、株主平等の原則の趣旨が及ぶとしています。 エ　正しい。払込金額の算定方法を定めた場合で、登記の申請の時までに払込金額が確定していないときは、その算定方法を登記します（911条3項12号ヘ）。 正しいのはイとエで、(5) です。

出典：2023年（令和5年）第Ⅰ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題7（金融庁 公表）出典元ページ

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