公認会計士

監査役設置会社が業務執行取締役でない取締役（以下，「非業務執行取締役」という。）との間で締結する責任限定契約に関する次の…

企業法　企業法 問題12

監査役設置会社が業務執行取締役でない取締役（以下，「非業務執行取締役」という。）との間で締結する責任限定契約に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，当該監査役設置会社には最終完全親会社等がないものとする。（5 点）ア．責任限定契約により任務懈怠責任を限定することができるのは，当該任務懈怠責任を負うべき非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときである。イ．責任限定契約を締結した非業務執行取締役が株式会社の業務執行取締役に就任したときは，当該責任限定契約は，その契約を締結した時に遡ってその効力を失う。ウ．取締役は，定款を変更して責任限定契約に関する定款の定めを設ける議案を株主総会に提出するには，監査役（監査役が2 人以上ある場合にあっては，各監査役）の同意を得なければならない。エ．責任限定契約の効力は，自己のために株式会社と取引をしたことについての非業務執行取締役の任務懈怠責任に及ぶ。

正答 (2)
正答は (2)。責任限定は善意・無重過失のときに限られ（ア）、定款変更議案の提出には各監査役の同意が要ります（ウ）。 非業務執行取締役等との責任限定契約（427条）を問う問題です。 【各記述】 ア　正しい。責任限定契約で責任を限定できるのは、非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときです（427条1項）。 イ　誤り。契約の相手方が業務執行取締役等に就任したときは、契約は将来に向かって効力を失います（427条2項）。遡って失効するのではありません。 ウ　正しい。責任限定契約の定款の定めを設ける議案を提出するには、425条3項が準用され、監査役設置会社では監査役（2人以上なら各監査役）の同意が要ります（427条3項）。
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エ　誤り。自己のために会社と直接取引をした取締役の責任には、425条〜427条は適用されません（428条2項）。責任限定契約の効力は及びません。 正しいのはアとウで、(2) です。

出典：2023年（令和5年）第Ⅰ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題12（金融庁 公表）出典元ページ

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