株式会社の吸収合併に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。…

企業法　企業法問題18

株式会社の吸収合併に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．存続会社は，消滅会社及び当該存続会社が保有する当該消滅会社の株式については，合併対価を割り当てることはできない。イ．消滅会社が公開会社である場合には，存続会社は，当該消滅会社の株主に対し，合併対価として当該存続会社が発行する譲渡制限株式を交付することはできない。ウ．存続会社は，消滅会社の新株予約権の新株予約権者に対し，その有する新株予約権に代えて当該存続会社の株式を交付することができる。エ．消滅会社が種類株式発行会社である場合には，存続会社及び当該消滅会社は，当該消滅会社のある種類の株式の株主に対し，合併対価を交付しないこととすることができる。

(1)アイ
(2)アウ
(3)アエ
(4)イウ
(5)イエ
(6)ウエ

正答 (3)

正答は (3)。消滅会社と存続会社が持つ消滅会社株式には対価を割り当てず（ア）、ある種類の株主に対価を交付しない定めもできます（エ）。吸収合併契約で定める合併対価とその割当てを問う問題です。【各記述】ア　正しい。対価の割当てを受ける株主から、吸収合併消滅株式会社と吸収合併存続株式会社は除かれています（749条1項3号）。イ　誤り。譲渡制限株式を対価とすることも禁じられていません。消滅会社が公開会社で対価が譲渡制限株式等であるときは、消滅会社の株主総会が特殊決議となります（309条3項2号）。

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ウ　誤り。消滅会社の新株予約権者に交付できるのは、存続会社の新株予約権または金銭です（749条1項4号）。株式は交付できません。エ　正しい。消滅会社が種類株式発行会社であるときは、ある種類の株式の株主に金銭等を割り当てないこととする定めができます（749条2項1号）。正しいのはアとエで、(3) です。

出典：2023年（令和5年）第Ⅰ回公認会計士試験短答式試験企業法問題18（金融庁公表）出典元ページ

最終更新日 2026年11月5日

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