株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）における発起人に関する次の記述のうち，正…
企業法 企業法 問題3
株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）における発起人に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．発起人は，設立しようとする株式会社が公開会社である場合には，3 人以上でなければならない。イ．発起設立において発行可能株式総数を定款で定めている場合には，発起人は，株式会社の成立の時までに，その全員の同意によって，発行可能株式総数についての定款の変更をすることができる。ウ．発起人は，株式会社の成立後に株主の地位を失った場合であっても，株式会社の成立の日から2 年以内に，当該株式会社の設立の無効の訴えを提起することができる。エ．発起人がその引き受けた設立時発行株式につき，その出資に係る金銭の払込みを仮装した場合において，当該発起人が株式会社に対し払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払の義務を履行したときは，その他資本剰余金の額は，当該義務の履行により支払われた金銭の額が増加する。
- (1)アイ
- (2)アウ
- (3)アエ
- (4)イウ
- (5)イエ
- (6)ウエ
正答 (5)
正答は (5)。発起人全員の同意で発行可能株式総数を変更でき（イ）、仮装払込みの支払でその他資本剰余金が増えます（エ）。
発起人の員数・権限・責任と、設立無効の訴えの提訴権者を問う問題です。
【各記述】
ア 誤り。会社法は発起人の員数を定めておらず、公開会社でも1人で設立できます。
イ 正しい。発行可能株式総数を定款で定めている場合、発起人は会社の成立の時までに、全員の同意で定款を変更できます（37条2項）。
ウ 誤り。設立無効の訴えを提起できるのは、設立する株式会社の「株主等」（株主・取締役・監査役・清算人など）に限られます（828条2項1号）。発起人であったことは提訴権の根拠にならず、株主の地位を失えば提起できません。
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エ 正しい。仮装した払込みの全額を支払う義務（52条の2第1項1号）が履行されると、その他資本剰余金がその額だけ増加します（会社計算規則21条2号）。
正しいのはイとエで、(5) です。
出典：2023年（令和5年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題3（金融庁 公表）出典元ページ
最終更新日
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