公認会計士

社外取締役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないも…

企業法　企業法 問題11

社外取締役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．監査役設置会社においては，社外取締役の解任は，当該社外取締役が累積投票により選任されていなくとも，株主総会の特別決議によらなければならない。イ．監査等委員会設置会社においては，監査等委員である取締役は，3 人以上で，その過半数は社外取締役でなければならない。ウ．監査役会設置会社（公開会社であり，かつ，大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第24 条第1 項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは，社外取締役を置くことを要しない。エ．指名委員会等設置会社において，執行役が当該指名委員会等設置会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは，当該指名委員会等設置会社は，その都度，取締役会の決議によって，当該指名委員会等設置会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる。

正答 (5)
正答は (5)。監査等委員は3人以上で過半数が社外取締役（イ）、執行役の利益相反時は社外取締役に業務執行を委託できます（エ）。 社外取締役に関する会社法の規定を問う問題です。 【各記述】 ア　誤り。取締役の解任は原則として普通決議です（339条1項・341条）。特別決議が要るのは、累積投票で選任された取締役や監査等委員である取締役の解任などです（309条2項7号）。社外取締役であることは理由になりません。 イ　正しい。監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければなりません（331条6項）。
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ウ　誤り。公開会社かつ大会社である監査役会設置会社で、有価証券報告書の提出義務がある会社は、社外取締役を置かなければなりません（327条の2）。 エ　正しい。指名委員会等設置会社と執行役との利益が相反する状況などでは、その都度、取締役会の決議で業務の執行を社外取締役に委託できます（348条の2第2項）。 正しいのはイとエで、(5) です。

出典：2023年（令和5年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題11（金融庁 公表）出典元ページ

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