公認会計士

持分会社の種類の変更及び会社の組織変更に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。な…

企業法　企業法 問題15

持分会社の種類の変更及び会社の組織変更に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款変更手続に関して定款に別段の定めはないものとする。（5 点）ア．合資会社の有限責任社員が退社したことにより当該会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には，当該会社は，無限責任社員全員の同意によって定款変更をするまでは，なお，合資会社に関する会社法の規定が適用される。イ．合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該会社の社員が有限責任社員のみとなった場合において，合同会社となる旨及び債権者が一定の期間（ただし，1 か月を下らない期間）内に異議を述べることができる旨を官報に公告し，かつ，知れている債権者には各別にこれを催告したときには，当該会社は，当該一定の期間が満了したときに合同会社となる定款の変更をしたものとみなされる。ウ．合資会社が組織変更をする場合には，組織変更をする旨及び債権者が一定の期間（ただし，1 か月を下らない期間）内に異議を述べることができる旨を官報に公告し，かつ，知れている債権者には各別にこれを催告しなければならない。エ．株式会社が組織変更をする場合において，組織変更をする旨，当該株式会社の計算書類に関する事項及び債権者が一定の期間（ただし，1 か月を下らない期間）内に異議を述べることができる旨の公告を，官報のほか，時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告のうち定款で定める公告方法によりするときには，知れている債権者に対する各別の催告を要しない。

正答 (6)
正答は (6)。持分会社の組織変更は公告と各別の催告が原則で（ウ）、株式会社は二重の公告で催告を省けます（エ）。 社員の退社による種類の変更（639条）と、組織変更の債権者保護手続（779条・781条）を問う問題です。 【各記述】 ア　誤り。有限責任社員が退社して無限責任社員のみとなった合資会社は、合名会社となる定款の変更をしたものとみなされます（639条1項）。定款変更の手続は要りません。 イ　誤り。無限責任社員が退社して有限責任社員のみとなった合資会社は、その時に合同会社となる定款の変更をしたものとみなされます（639条2項）。公告・催告の手続は要件ではありません。
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ウ　正しい。組織変更をする持分会社にも779条（2項2号を除く）が準用され、組織変更をする旨と異議を述べることができる旨（1か月以上の期間）を官報に公告し、知れている債権者に各別に催告します（781条2項）。合資会社では、各別の催告を省くことはできません。 エ　正しい。株式会社が官報のほか、定款で定めた日刊新聞紙又は電子公告でも公告したときは、各別の催告は要りません（779条3項）。 正しいのはウとエで、(6) です。

出典：2023年（令和5年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題15（金融庁 公表）出典元ページ

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