公認会計士

代表取締役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。…

企業法　企業法 問題11

代表取締役に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．代表取締役が取締役の地位を保持しつつ辞任により代表取締役を退任したことにより代表取締役が欠けた場合には，当該退任した代表取締役は，新たに選定された代表取締役（一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで，なお代表取締役としての権利義務を有する。イ．株式会社は，代表取締役が有する当該株式会社の業務に関する裁判上の行為又は裁判外の行為をする権限に制限を加える旨を定款に定めることはできない。ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，代表取締役がその職務を行うについて不法行為をして第三者に損害を加えたため，会社が当該第三者に対し損害を賠償する責任を負う場合には，代表取締役も個人として当該第三者に対し不法行為責任を負う。エ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，代表取締役代行者という名称は，表見代表取締役における株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称には該当しない。

正答 (2)
正答は (2)。辞任した代表取締役は後任の就任まで権利義務を持ち（ア）、会社が責任を負う不法行為でも代表取締役個人も責任を負います（ウ）。 代表取締役の権限と責任を問う問題です。 【各記述】 ア　正しい。代表取締役が欠けたときは、任期満了または辞任で退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役（一時代表取締役の職務を行う者を含む。）が就任するまで、なお代表取締役の権利義務を有します（会社法351条1項）。 イ　誤り。代表取締役の包括的な代表権（349条4項）に制限を加えることはでき、その制限を善意の第三者に対抗できないだけです（同条5項）。
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ウ　正しい。会社は代表者が職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償します（350条）。判例は、この場合も代表取締役個人が不法行為責任（民法709条）を免れないとしています。 エ　誤り。判例は、代表取締役代行者という名称も、会社を代表する権限を有するものと認められる名称に当たるとしています。表見代表取締役（354条）として会社が責任を負うことがあります。 正しいのはアとウで、(2) です。

出典：2024年（令和6年）第Ⅰ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題11（金融庁 公表）出典元ページ

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