公認会計士

株式会社の吸収合併に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，吸収合併の当事会…

企業法　企業法 問題17

株式会社の吸収合併に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，吸収合併の当事会社は，いずれも種類株式発行会社でない株式会社であるものとする。（５点）ア．吸収合併契約においては，吸収合併存続株式会社が，吸収合併消滅株式会社の株主全員に対してその有する株式に代わる対価を交付しない旨を定めることはできない。イ．吸収合併消滅株式会社に対して，法定の手続に従い株式買取請求をした反対株主が，効力発生日前において，当該株式買取請求を撤回するには，当該吸収合併消滅株式会社の承諾を得なければならない。ウ．吸収合併消滅株式会社において，新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは，吸収合併の効力発生日に，その効力を生ずる。エ．吸収合併存続株式会社は，吸収合併契約等備置開始日から吸収合併の効力発生日までの間，法定の事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

正答 (4)
正答は (4)。株式買取請求の撤回には会社の承諾が要り（イ）、新株予約権の買取りは効力発生日に効力を生じます（ウ）。 吸収合併の契約・反対株主の買取請求・事前開示を問う問題です。 【各記述】 ア　誤り。合併契約では、消滅会社の株主に株式に代わる金銭等を交付する「ときは」その内容を定めるとされています（会社法749条1項2号）。対価を交付しない（無対価の）合併も定めることができます。 イ　正しい。株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、請求を撤回できます（785条7項）。
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ウ　正しい。新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、効力発生日に効力を生じます（788条6項）。 エ　誤り。存続株式会社が事前開示書面等を備え置く期間は、備置開始日から効力発生日後6か月を経過する日までです（794条1項）。効力発生日までではありません。 正しいのはイとウで、(4) です。

出典：2024年（令和6年）第Ⅰ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題17（金融庁 公表）出典元ページ

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