公認会計士

株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合…

企業法　企業法 問題3

株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，設立される株式会社は，監査役設置会社であるものとする。（５点）ア．発起人は，株式会社の設立に際して，発起人が設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額を定めようとする場合には，当該事項について定款に定めがあるときを除き，発起人の全員の同意を得なければならない。イ．その社員の半数以上が設立しようとする株式会社の設立時取締役又は設立時監査役である監査法人は，当該設立しようとする株式会社の現物出資財産等について定款に記載され，又は記録された価額が相当であることについて証明をすることはできない。ウ．設立時監査役は，発起人が法令若しくは定款に違反する行為をし，又はこれらの行為をするおそれがある場合において，当該行為によって成立後の株式会社に著しい損害が生じるおそれがあるときは，会社法の規定に基づき，当該発起人に対し，当該行為をやめることを請求することができる。エ．株式会社が成立しなかった場合には，発起人は，株式会社の設立に関してした行為につき，その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときを除き，連帯してその責任を負い，株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。

正答 (1)
正答は (1)。払込金額の決定には発起人全員の同意が要り（ア）、社員の半数以上が設立時役員の監査法人は証明者になれません（イ）。 発起人の権限・責任と、現物出資の価額の証明を問う問題です。 【各記述】 ア　正しい。発起人が割当てを受ける設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額は、定款に定めがある場合を除き、発起人全員の同意で定めます（会社法32条1項2号）。 イ　正しい。現物出資財産等の価額の証明をすることができない者として、社員の半数以上が発起人・財産の譲渡人・設立時取締役又は設立時監査役である監査法人が挙げられています（会社法33条11項5号）。
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ウ　誤り。設立時監査役には、発起人の行為の差止めを請求する権限は定められていません。設立時取締役・設立時監査役の職務は、出資の履行や設立手続の調査（46条）です。 エ　誤り。株式会社が成立しなかったときの発起人の責任（56条）は、注意を怠らなかったことを証明しても免れない無過失責任です。発起人は連帯して設立に関する行為の責任を負い、支出した費用を負担します。 正しいのはアとイで、(1) です。

出典：2024年（令和6年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題3（金融庁 公表）出典元ページ

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