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株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合…

企業法　企業法 問題4

株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，設立される株式会社は，種類株式発行会社又は監査等委員会設置会社のいずれでもなく，定款に累積投票を行わない旨の定めがあるものとする。（５点）ア．発起人が，その引き受けた設立時発行株式につき，金銭以外の財産を出資の目的とする場合において，発起人の全員の同意があるときは，登記，登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は，株式会社の成立後にすることを妨げない。イ．発起人がその引き受けた設立時発行株式につき，その出資に係る金銭の払込みを仮装した場合には，当該発起人以外の発起人であって，その出資の履行を仮装することに関与した者は，その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときであっても，成立後の株式会社に対し，払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払をする義務を負う。ウ．発起設立の場合において，発起人は，株式会社の成立の時までの間，公証人の認証を受けた定款で設立時取締役として定められ，出資の履行が完了した時に設立時取締役に選任されたものとみなされた者を解任することができる。エ．募集設立の場合において，設立時取締役を選任する創立総会の決議は，当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって，出席した当該設立時株主の議決権の過半数をもって行う。

正答 (2)
正答は (2)。発起人全員の同意で対抗要件の具備を成立後にでき（ア）、発起人は成立時まで設立時取締役を解任できます（ウ）。 発起設立・募集設立の手続と仮装払込みの責任を問う問題です。 【各記述】 ア　正しい。現物出資の給付は払込期日までに全部を行いますが、発起人全員の同意があるときは、登記・登録その他の対抗要件の具備は成立後にしてもかまいません（会社法34条1項ただし書）。 イ　誤り。払込みの仮装に関与した発起人・設立時取締役は支払義務を負いますが、仮装した本人を除き、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば義務を免れます（会社法52条の2第2項ただし書）。
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ウ　正しい。定款で設立時取締役と定められた者は出資の履行完了時に選任されたものとみなされ（38条4項）、発起人は株式会社の成立の時までの間、その者も解任できます（42条）。 エ　誤り。創立総会の決議は、議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した設立時株主の議決権の3分の2以上の多数で行います（会社法73条1項）。設立時取締役の選任もこの決議によります。 正しいのはアとウで、(2) です。

出典：2024年（令和6年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題4（金融庁 公表）出典元ページ

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