公認会計士

特別支配株主の株式等売渡請求に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。…

企業法　企業法 問題5

特別支配株主の株式等売渡請求に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．特別支配株主が取得日において取得した売渡株式が譲渡制限株式である場合には，対象会社は，当該特別支配株主が当該売渡株式を取得したことについて，当該譲渡制限株式の取得に係る承認をしたものとみなされる。イ．特別支配株主は，株式の売渡請求に併せて新株予約権の売渡請求を行う場合には，新株予約権者（対象会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対して，その有する当該対象会社の新株予約権の全部を自己に売り渡すことを請求することを要しない。ウ．特別支配株主は，株式の売渡請求に併せて新株予約権の売渡請求を行う場合には，新株予約権売渡請求における新株予約権の取得対価として交付する金銭の額が著しく不当であり，売渡新株予約権者（対象会社及び当該特別支配株主を除く。）が不利益を受けるおそれのあるときであっても，当該売渡新株予約権者は，当該特別支配株主に対し，売渡新株予約権の取得をやめることを請求することができない。エ．特別支配株主が株式売渡請求により売渡株式の取得をした場合には，当該売渡株式を目的とする質権は，当該取得によって当該売渡株式の株主が受けることのできる金銭について存在する。

正答 (3)
正答は (3)。売渡株式が譲渡制限株式なら譲渡承認があったものとみなされ（ア）、質権は株主が受ける金銭の上に存続します（エ）。 特別支配株主の株式等売渡請求（会社法179条以下）を問う問題です。 【各記述】 ア　正しい。特別支配株主が取得した売渡株式等が譲渡制限株式等であるときは、対象会社は取得を承認する旨の決定をしたものとみなされます（会社法179条の9第2項）。 イ　誤り。新株予約権売渡請求を併せてするときは、新株予約権者（対象会社と特別支配株主を除く）の「全員」に対し、その新株予約権の「全部」を売り渡すよう請求します（179条2項）。一部の者だけを相手にはできません。
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ウ　誤り。新株予約権の対価が対象会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当で、不利益を受けるおそれがあるときは、売渡新株予約権者も取得の差止めを請求できます（179条の7第2項3号）。 エ　正しい。株式売渡請求による取得があった場合、売渡株式を目的とする質権は、その株主が受けることのできる金銭について存在します（151条2項）。 正しいのはアとエで、(3) です。

出典：2024年（令和6年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題5（金融庁 公表）出典元ページ

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