公認会計士

種類株式発行会社でない株式会社における株主総会の決議に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ…

企業法　企業法 問題10

種類株式発行会社でない株式会社における株主総会の決議に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．株式会社は，株主総会の特別決議における定足数の要件を排除する旨を定款で定めることができる。イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，株主総会の招集権者による招集の手続を欠く場合において，株主全員が出席して決議をしたときは，株主によるその開催の同意の有無にかかわらず，当該決議は有効に成立する。ウ．監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役の解任は，一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を付加する定款の定めがない限り，株主総会の特別決議によりなされる。エ．株式会社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合には，その株主総会の決議は，当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合以上）であって，当該株主の議決権の3 分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。

正答 (6)
正答は (6)。監査等委員である取締役の解任は特別決議で（ウ）、全部の株式を譲渡制限とする定款変更は特殊決議です（エ）。 株主総会の決議要件を問う問題です。 【各記述】 ア　誤り。特別決議の定足数（議決権の過半数）は、定款で3分の1以上の割合まで引き下げることはできますが、排除することはできません（会社法309条2項）。 イ　誤り。最高裁昭和60年12月20日判決は、招集手続を欠いても、株主全員がその開催に同意して出席した全員出席総会での決議は有効としました。開催への同意が前提であり、「同意の有無にかかわらず」有効とするのは誤りです。
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ウ　正しい。監査等委員である取締役の解任は特別決議によります（309条2項7号）。定款で要件を加重することもできます。 エ　正しい。全部の株式に譲渡制限を付す定款変更は、議決権を行使できる株主の半数以上（頭数）であって、その議決権の3分の2以上の多数による特殊決議です（309条3項1号）。 正しいのはウとエで、(6) です。

出典：2024年（令和6年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題10（金融庁 公表）出典元ページ

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