持分会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。…

企業法　企業法問題15

持分会社に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは，定款に別段の定めがない限り，その持分の譲渡による定款の変更は，他の社員の全員の同意によらなければならない。イ．持分会社は，社債を発行することができる。ウ．持分会社は，その社員が死亡した場合において当該社員の相続人が当該社員の持分を承継する旨を定款で定めることができる。エ．業務を執行する社員を定款で定めた場合において，業務を執行する社員が2 人以上あるときは，定款に別段の定めがない限り，支配人の選任及び解任は，業務を執行する社員の過半数をもって決定する。

(1)アイ
(2)アウ
(3)アエ
(4)イウ
(5)イエ
(6)ウエ

正答 (4)

正答は (4)。持分会社も社債を発行でき（イ）、社員の死亡時に相続人が持分を承継する旨を定款で定めることができます（ウ）。持分会社の持分の譲渡、社債、相続、支配人の選任を問う問題です。【各記述】ア　誤り。業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴う定款の変更は、「業務を執行する社員の全員」の同意によってすることができます（会社法585条3項）。他の社員全員の同意は要りません。イ　正しい。社債の募集の規定（676条以下）は「会社」に適用され、持分会社も社債を発行できます。ウ　正しい。持分会社は、社員が死亡した場合に相続人その他の一般承継人がその持分を承継する旨を定款で定めることができます（608条1項）。

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エ　誤り。業務を執行する社員を定款で定めた場合でも、支配人の選任及び解任は、定款に別段の定めがない限り「社員の過半数」で決定します（591条2項）。正しいのはイとウで、(4) です。

出典：2024年（令和6年）第Ⅱ回公認会計士試験短答式試験企業法問題15（金融庁公表）出典元ページ

最終更新日 2026年11月5日

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