株式会社を設立する新設合併に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，新設合併…
企業法 企業法 問題18
株式会社を設立する新設合併に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，新設合併消滅会社は株式会社とする。（５点）ア．新設合併消滅会社の債権者は，当該新設合併消滅会社に対して，その営業時間内に，新設合併契約の内容が記載された書面の閲覧の請求をする場合には，当該新設合併消滅会社が定めた費用を支払わなければならない。イ．新設合併設立会社が公開会社である場合において，当該新設合併設立会社の設立時に発行される株式の総数は，当該新設合併設立会社の定款に定める発行可能株式総数の4分の1 を下ることができる。ウ．新設合併の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決は，第三者に対してもその効力を有する。エ．新設合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該新設合併をした会社は，当該新設合併の効力が生じた日後に新設合併により設立する会社が負担した債務について，連帯して弁済する責任を負う。
- (1)アイ
- (2)アウ
- (3)アエ
- (4)イウ
- (5)イエ
- (6)ウエ
正答 (6)
正答は (6)。無効判決には対世効があり（ウ）、無効判決が確定すると合併当事会社は設立会社が負った債務を連帯して弁済します（エ）。
新設合併の事前開示、設立の特則、無効の訴えを問う問題です。
【各記述】
ア 誤り。消滅会社の株主・債権者による書面の「閲覧」は無料で、費用の支払が必要なのは謄本・抄本の交付などの請求です（会社法803条3項ただし書）。
イ 誤り。新設合併設立株式会社の設立にも37条3項（公開会社の設立時発行株式の総数は発行可能株式総数の4分の1を下ることができない）は適用されます（814条1項）。
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ウ 正しい。会社の組織に関する訴えの請求を認容する確定判決は、第三者に対しても効力を有します（838条）。
エ 正しい。新設合併の無効判決が確定したときは、合併をした会社は、効力発生日後に設立会社が負担した債務について連帯して弁済する責任を負います（843条1項2号）。
正しいのはウとエで、(6) です。
出典：2024年（令和6年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題18（金融庁 公表）出典元ページ
最終更新日
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