公認会計士

次の株式会社の行為のうち，当該株式会社が内閣総理大臣に有価証券届出書の提出をしなければならない可能性のあるものの組合せと…

企業法　企業法 問題19

次の株式会社の行為のうち，当該株式会社が内閣総理大臣に有価証券届出書の提出をしなければならない可能性のあるものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．株式会社が，その有する他の株式会社の株式を，会社法の規定する特別支配株主の株式等売渡請求に基づいて当該特別支配株主に売り渡す行為イ．株式会社が，他の株式会社との間において，当該株式会社を吸収合併存続株式会社とし，当該他の株式会社を吸収合併消滅株式会社とする吸収合併をする場合において，当該株式会社が当該他の株式会社の株主に当該株式会社の株式を新たに発行する行為ウ．株式会社が，その発行する新株予約権の新株予約権者がその有する新株予約権を行使したことに応じて，当該新株予約権者に対して当該新株予約権の目的である株式を新たに発行する行為エ．株式会社が，多数の者（適格機関投資家が含まれる場合であって，当該有価証券がその取得者である適格機関投資家から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当するときは，当該適格機関投資家を除く。）を相手方として，当該株式会社の有する当該株式会社以外の株式会社の株式の売付けの申込みの勧誘を行う行為（特定投資家のみを相手方とするものを除く。）

正答 (5)
正答は (5)。吸収合併での株式の発行（イ）と多数の者への既発行株式の売付け勧誘（エ）は、届出の対象になり得る行為です。 金融商品取引法の「募集」「売出し」に当たるかを問う問題です。 【各記述】 ア　当たらない。株式等売渡請求に応じて特別支配株主に株式を売り渡すことは、法律に基づく売渡しで、売付けの勧誘ではありません。 イ　当たる。吸収合併で消滅会社の株主に株式を発行する手続は組織再編成発行手続で、一定の場合（特定組織再編成発行手続）は募集として届出の対象になります（金融商品取引法2条の2・4条1項）。
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ウ　当たらない。新株予約権の行使に応じた株式の発行は、新たな取得の勧誘を伴わず、募集に当たりません。 エ　当たる。既に発行された有価証券の売付けの申込みの勧誘を多数の者に行うことは「売出し」に当たり（2条4項）、届出の対象となり得ます（4条1項）。 当たるのはイとエで、(5) です。

出典：2024年（令和6年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題19（金融庁 公表）出典元ページ

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