公認会計士

株主総会及び種類株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。…

企業法　企業法 問題10

株主総会及び種類株主総会に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．監査等委員会設置会社の株主が株主総会の決議の取消しの訴えを提起し，被告である株式会社が当該株主に相当の担保を立てさせることを裁判所に申し立てた場合において，当該株主が当該株式会社の監査等委員であるときは，裁判所は担保の提供を命ずることができる。イ．取締役がその任務を怠ったことによる株式会社に対する損害賠償責任は，総株主の同意がある場合には，株主総会の決議を経ることなく，これを免除することができる。ウ．株主総会の決議による会計監査人の解任は，定款に別段の定めがない限り，議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。エ．種類株式発行会社は，ある種類の株式の発行後に定款を変更して，当該種類の株式の種類株主に損害を及ぼす合併を行う場合に当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めを設けることはできない。

正答 (4)
正答は (4)。任務懈怠責任は総株主の同意で免除でき（イ）、会計監査人の解任は普通決議で足りる（ウ）からです。 【各記述】 ア　誤り。決議取消しの訴えで、被告の申立てにより裁判所が株主に担保の提供を命じられるのは、原則の場面です。株主が取締役、監査役、執行役又は清算人であるときは、担保の提供を命じることはできません（会社法836条1項ただし書）。監査等委員は取締役です。 イ　正しい。取締役の任務懈怠による会社に対する責任は、総株主の同意があれば免除できます（会社法424条）。株主総会の決議は不要です。
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ウ　正しい。会計監査人の解任は株主総会の普通決議によります（会社法339条1項・309条1項）。定款に別段の定めがない限り、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決します。 エ　誤り。種類株主総会を要しない旨の定款の定め（会社法322条2項）は、ある種類の株式の発行後でも、その種類の種類株主全員の同意を得れば設けることができます（同条4項）。 正しいのはイとウで、(4) です。 【見分け方】 会計監査人は「役員」ではないため、役員の選解任の定足数の特則（会社法341条）は適用されません。

出典：2025年（令和7年）第Ⅰ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題10（金融庁 公表）出典元ページ

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