株式会社の組織に関する行為の無効の訴えに関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。…
企業法 企業法 問題18
株式会社の組織に関する行為の無効の訴えに関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．株式交換の無効は，株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社が公開会社でない場合には，当該株式交換の効力が生じた日から6 か月以内に，訴えをもってのみ主張することができる。イ．吸収合併の効力が生じた日において吸収合併消滅会社の株主であった者は，吸収合併の無効の訴えを提起することはできない。ウ．吸収合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該吸収合併の効力が生じた日後に吸収合併後存続する会社が取得した財産は，当該吸収合併をした会社の共有に属する。エ．新設合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは，当該新設合併の対価として消滅会社の株主に交付された株式は，当該新設合併の効力が発生した日に遡って無効となる。
- (1)アイ
- (2)アウ
- (3)アエ
- (4)イウ
- (5)イエ
- (6)ウエ
正答 (2)
正答は (2)。株式交換の無効の訴えの提訴期間は公開会社かどうかにかかわらず6か月で（ア）、合併後の取得財産は共有になる（ウ）からです。
【各記述】
ア 正しい。株式交換の無効は、効力が生じた日から6か月以内に、訴えをもってのみ主張できます（会社法828条1項）。公開会社でない会社で提訴期間が1年となるのは、新株発行・自己株式の処分・新株予約権の発行の無効の訴えです。
イ 誤り。吸収合併の効力が生じた日に吸収合併をする会社（消滅会社を含む）の株主等であった者は、提訴権者に含まれています（会社法828条2項）。
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ウ 正しい。吸収合併を無効とする判決が確定したときは、効力発生日後に存続会社が取得した財産は、合併をした会社の共有に属します（会社法843条）。負担した債務は連帯して弁済する責任を負います。
エ 誤り。組織に関する行為を無効とする判決は、将来に向かってのみ効力を有します（会社法839条）。合併の対価として交付された株式が効力発生日に遡って無効となるわけではありません。
正しいのはアとウで、(2) です。
出典：2025年（令和7年）第Ⅰ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題18（金融庁 公表）出典元ページ
最終更新日
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