公認会計士

株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）において，定款に記載し，又は記録すべき事…

企業法　企業法 問題3

株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）において，定款に記載し，又は記録すべき事項に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合においては，発起人は，設立時取締役の氏名及び住所を，設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して，株式会社の定款に記載し，又は記録しなければならない。イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，定款に記載のない財産引受けは，何人との関係においても常に無効であって，当該財産引受契約の当事者である譲受会社は，特段の事情のない限り，この無効をいつでも主張することができる。ウ．株式会社の設立に際して，発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数を定めようとする場合において，当該数につき定款の定めがないときには，発起人は，その全員の同意をもってこれを決しなければならない。エ．株式会社の設立に際して，発起人が，当該株式会社の事業年度として１年に満たない期間を定める場合には，当該１年に満たない期間を，株式会社の定款に記載し，又は記録しなければならない。

正答 (4)
正答は (4)。定款にない財産引受けは絶対的に無効で（イ）、発起人の引受株式数は全員の同意で決めます（ウ）。 設立時の定款の記載事項と、定款に定めがない事項の決め方を問う問題です。 【各記述】 ア　誤り。設立時取締役は定款で定めることもできますが、定款に記載しなければならない事項ではありません。監査等委員会設置会社では、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外を区別して選任する（会社法38条2項）という選任の規律です。 イ　正しい。判例は、定款に記載のない財産引受けは何人との関係でも無効で、会社も特段の事情がない限りいつでも無効を主張できるとしています。
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ウ　正しい。発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数は、定款に定めがない場合、発起人全員の同意で定めます（32条1項1号）。 エ　誤り。事業年度は定款の絶対的記載事項ではありません。定款に記載しなくても、1年に満たない事業年度を定めることはできます。 正しいのはイとウで、(4) です。 【財産引受けの無効】 変態設立事項（28条）の一つで、定款に記載がなければ効力を生じません。成立後の会社が株主総会で追認することもできないと解されています。

出典：2025年（令和7年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題3（金融庁 公表）出典元ページ

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