公認会計士

取締役会の決議に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。…

企業法　企業法 問題12

取締役会の決議に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．最高裁判所の判例の趣旨によれば，業務執行取締役は，代表取締役及び他の業務執行取締役を監視する義務を負わない。イ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，取締役を借主とし，株式会社を貸主とする金銭消費貸借契約が取締役会の承認を受けていない場合には，当該取締役は当該取引が無効であることを当該株式会社に対して主張することができない。ウ．最高裁判所の判例の趣旨によれば，代表取締役解職の効果は，取締役会の解職決議によって生じ，本人に対する告知をまって初めて生ずるものではない。エ．代表取締役の解職により，株式会社の代表取締役が欠けた場合には，新たに選定された代表取締役（一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで，解職された当該代表取締役は，なお代表取締役としての権利義務を有する。

正答 (4)
正答は (4)。利益相反取引の無効は取締役からは主張できず（イ）、代表取締役の解職は決議の時に効力を生じます（ウ）。 取締役会と代表取締役に関する判例と、権利義務代表取締役の規定を問う問題です。 【各記述】 ア　誤り。判例は、取締役会設置会社の取締役は、取締役会に上程された事柄に限らず、代表取締役の業務執行一般を監視し、必要なら取締役会を通じて適正な業務執行を図る職務があるとしています。 イ　正しい。判例は、承認を受けない利益相反取引の無効は会社を保護するためのもので、取締役の側から無効を主張することは許されないとしています。
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ウ　正しい。判例は、代表取締役の解職の効果は取締役会の解職決議によって生じ、本人への告知を待って初めて生じるものではないとしています。 エ　誤り。代表取締役が欠けた場合に権利義務を有するのは、任期満了又は辞任により退任した代表取締役です（会社法351条1項）。解職された者は含まれません。 正しいのはイとウで、(4) です。

出典：2025年（令和7年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題12（金融庁 公表）出典元ページ

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