公認会計士

取締役会設置会社である株式会社の資本金及び準備金の増減に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一…

企業法　企業法 問題14

取締役会設置会社である株式会社の資本金及び準備金の増減に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，株主総会の権限につき定款に別段の定めはないものとする。（５点）ア．株式会社が，株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において，当該資本金の額の減少の効力発生日後の資本金の額が，効力発生日前の資本金の額を下回らないときには，当該資本金の額の減少に関する会社法所定の事項の決定は，株主総会の決議によることを要しない。イ．株式会社が，準備金の額を減少する場合には，減少する準備金の額は，当該準備金の額の減少の効力発生日における準備金の額を超えてはならない。ウ．株式会社が，自己株式の処分と同時に，資本金の額を減少する場合には，当該資本金の減少額が一定額を超えない限り，当該資本金の減少額は取締役会の決議により決定できる。エ．株式会社が，剰余金の額を減少して，準備金の額を増加する場合には，減少する剰余金の額は，当該剰余金の額の減少の効力発生日における準備金の額を超えてはならない。

正答 (1)
正答は (1)。株式発行と同時の減資で資本金が減らなければ取締役会で決められ（ア）、準備金の減少額には上限があります（イ）。 資本金・準備金・剰余金の間の振替えの決定機関と限度額を問う問題です。 【各記述】 ア　正しい。株式の発行と同時に資本金を減少し、効力発生日後の資本金が前を下回らない場合、決定は取締役会設置会社では取締役会の決議で足ります（会社法447条3項）。 イ　正しい。減少する準備金の額は、効力発生日における準備金の額を超えてはなりません（448条2項）。 ウ　誤り。取締役会で決められる特則（447条3項）は「株式の発行と同時に」資本金を減少する場合で、資本金が減らないときに限られます。自己株式の処分と同時の場合や、減少額が一定額以下であれば足りるという定めはありません。
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エ　誤り。剰余金を減少して準備金を増加するとき、減少する剰余金の額は効力発生日における「剰余金」の額を超えてはなりません（451条3項）。準備金の額ではありません。 正しいのはアとイで、(1) です。

出典：2025年（令和7年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題14（金融庁 公表）出典元ページ

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