公認会計士

合資会社の社員に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはな…

企業法　企業法 問題15

合資会社の社員に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，定款に別段の定めはないものとする。（５点）ア．合資会社の有限責任社員が，自己を当該合資会社の無限責任社員であると誤認させる行為をした場合には，当該有限責任社員は，その誤認に基づいて当該合資会社と取引をした者に対し，無限責任社員と同一の責任を負う。イ．合資会社の社員でない者が，自己を当該合資会社の無限責任社員であると誤認させる行為をした場合には，当該社員でない者は，その誤認に基づいて当該合資会社と取引をした者に対し，当該合資会社の無限責任社員と同一の責任を負う。ウ．合資会社の社員の加入は，当該社員の加入を承諾する旨の社員の過半数の同意があった時に，その効力を生ずる。エ．合資会社の無限責任社員の持分を債権者が差し押さえた場合には，当該無限責任社員は退社しなければならない。

正答 (1)
正答は (1)。有限責任社員も社員でない者も、無限責任社員と誤認させれば無限責任社員と同一の責任を負います（ア・イ）。 持分会社の誤認行為の責任、社員の加入、持分の差押えを問う問題です。 【各記述】 ア　正しい。合資会社の有限責任社員が自己を無限責任社員と誤認させる行為をしたときは、誤認に基づいて取引をした者に対し、無限責任社員と同一の責任を負います（会社法588条1項）。 イ　正しい。社員でない者が自己を無限責任社員と誤認させる行為をしたときも、誤認に基づいて取引をした者に対し、無限責任社員と同一の責任を負います（589条1項）。
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ウ　誤り。社員の加入は、その社員に係る定款の変更をした時に効力を生じます（604条2項）。定款の変更には、定款に別段の定めがない限り総社員の同意が必要です（637条）。 エ　誤り。持分を差し押さえた債権者は、6か月前までに予告して、事業年度の終了時に社員を退社させることができます（609条1項）。差押えによって当然に退社するわけではありません。 正しいのはアとイで、(1) です。

出典：2025年（令和7年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題15（金融庁 公表）出典元ページ

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