司法書士

持分会社の登記に関する次のアからオまでの記述のうち，正しいものの組合せは，後記1から5 までのうち，どれか。…

午後の部（不動産登記法・商業登記法）　午後の部 第33問

持分会社の登記に関する次のアからオまでの記述のうち，正しいものの組合せは，後記1から5 までのうち，どれか。ア　合名会社に社員が加入する場合において，加入する社員が法人であり当該法人が代表社員となるときは，合名会社の社員の加入による変更の登記の申請書には，当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない。イ　合名会社が総社員の同意によりその社員の一部を有限責任社員とする定款の変更をした場合において，種類変更による合資会社の設立の登記及び合名会社の解散の登記を申請するときは，合名会社の解散の登記の申請書には，当該定款の変更に係る総社員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。ウ　合同会社における資本剰余金の資本組入れによる資本金の額の変更の登記の申請書には，業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面並びに資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならない。エ　合同会社を設立しようとする場合において，定款に資本金の額を定めていないときは，合同会社の設立の登記の申請書には，資本金の額の決定に係る総社員の同意があったことを証する書面を添付しなければならない。オ　定款に業務執行社員につき任期の定めがある合同会社において，当該定款の規定による業務執行社員の任期満了後直ちに当該業務執行社員が再度業務執行社員に指定された場合には，業務執行社員の重任による変更の登記を申請しなければならない。

正答 (2)
正答は (2)。正しいのはアとウです。 【ア】正しい 法人が持分会社の業務を執行する社員（代表社員）となる場合、その法人は、その社員の職務を行うべき者（職務執行者）を選任しなければなりません（会社法598条1項）。職務執行者の氏名・住所は登記事項となるので、社員の加入による変更の登記の申請書には、職務執行者の選任に関する書面とともに、職務執行者が就任を承諾したことを証する書面を添付しなければなりません。 【イ】誤り 合名会社が、総社員の同意により社員の一部を有限責任社員とする定款の変更をして合資会社となる場合（種類の変更）、種類変更後の合資会社の設立の登記と合名会社の解散の登記を同時に申請します。定款の変更に係る総社員の同意があったことを証する書面は、合資会社の設立の登記の申請書に添付するもので、合名会社の解散の登記の申請書には、添付書面は要らないとされています。
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【ウ】正しい 合同会社は、資本剰余金の額の全部又は一部を資本金の額に組み入れることができます。この業務の決定は業務を執行する社員の過半数によるので（会社法591条1項）、資本金の額の変更の登記の申請書には、業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面と、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付します。 【エ】誤り 合同会社の資本金の額は定款の記載事項ではなく、定款に定めがないときは、業務を執行する社員の過半数の一致によって定めることができるとされています。設立の登記の申請書には、その過半数の一致があったことを証する書面を添付すれば足り、総社員の同意を証する書面までは要りません。 【オ】誤り 合同会社の業務を執行する社員の氏名又は名称は登記事項ですが、定款で業務執行社員の任期を定め、任期満了後直ちに同じ社員が再び業務執行社員に指定された場合には、登記された事項に変更がないので、重任による変更の登記を申請する必要はないとされています。 【組み合わせ】 正しいのはアとウで、これを組とする (2) が正答です。

出典：2021年（令和3年度） 司法書士試験 午後の部 第33問（法務省 公表）出典元ページ

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