取締役に関する次のアからオまでの記述のうち、判例の趣旨に照らし誤っているものの組合せは、後記1から5 までのうち、どれか…

午前の部（会社法・商法）　午前の部第31問

取締役に関する次のアからオまでの記述のうち、判例の趣旨に照らし誤っているものの組合せは、後記1から5 までのうち、どれか。ア　会社法上の公開会社でない株式会社においては、取締役が株主でなければならない旨を定款に定めることができる。イ　監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役が5人いる場合には、そのうちの3人以上は社外取締役でなければならない。ウ　成年被後見人及び被保佐人は、取締役となることができない。エ　監査等委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。オ　株主総会の決議によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合であっても、その後の株主総会において当該取締役について定められた報酬を無報酬と変更する旨の決議がされたときは、当該取締役は、無報酬とすることに同意していなくても、報酬の請求権を失う。

(1)アイ
(2)アエ
(3)イウ
(4)ウオ
(5)エオ

正答 (4)

正答は (4)。誤っているのはウとオです。【ア】正しい株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができません。ただし、公開会社でない株式会社は、この限りでありません（会社法331条2項）。【イ】正しい監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければなりません（会社法331条6項）。5人いれば、過半数の3人以上が社外取締役であることが必要です。【ウ】誤り 2021年3月1日に施行された会社法の改正で、成年被後見人と被保佐人は取締役の欠格事由から削除されました。出題時点では、成年被後見人や被保佐人も取締役になることができます。就任の承諾は、成年被後見人については成年後見人が本人の同意を得て代わって行い、被保佐人については保佐人の同意を得て行います（会社法331条の2）。

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【エ】正しい監査等委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了します（会社法332条7項2号）。【オ】誤り判例は、株主総会の決議によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合、その報酬額は会社と取締役との間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するとしています。その後の株主総会で無報酬とする旨の決議をしても、当該取締役が同意しない限り、報酬請求権を失いません。【組み合わせ】誤っているのはウとオで、これを組とする (4) が正答です。

出典：2022年（令和4年度）司法書士試験午前の部第31問（法務省公表）出典元ページ

最終更新日 2026年10月22日

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