司法書士

解散した株式会社（特例有限会社を除く。）に係る登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から…

午後の部（不動産登記法・商業登記法）　午後の部 第33問

解散した株式会社（特例有限会社を除く。）に係る登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から5 までのうち、どれか。ア　株主総会の決議により、会社を解散するとともに、最初の清算人1 名を選任した場合は、清算人の登記の申請書には、当該清算人が就任を承諾したことを証する書面に押印された印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することを要しない。イ　会社法上の公開会社でない監査役を置いている清算会社（解散の時に大会社であったものを除く。）が、全部の株式について株式譲渡制限の定めの廃止による変更の登記をするときは、監査役の任期満了による退任の登記の申請をしなければならない。ウ　会計監査人設置会社が株主総会の決議により解散した場合は、解散の登記の申請と同時に、会計監査人設置会社の定めの廃止及び会計監査人の任期満了による退任の登記の申請をしなければならない。エ　休眠会社のみなし解散による解散の登記がされた会社において、当該解散の時における取締役Ａが清算人となるときは、当該解散後に株主総会の決議により選任した清算人Ｂの就任の登記の前提として、当該解散の時における取締役Ａが清算人となった旨の登記の申請をしなければならない。オ　清算会社が清算結了の登記の申請をする場合は、当該清算結了の登記の申請書には、債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければならない。

正答 (2)
正答は (2)。正しいのはアとエです。 【ア】正しい 就任承諾書の印鑑につき市町村長の作成した証明書の添付を求める規定（商業登記規則61条4項・5項）は、設立の登記と取締役（取締役会設置会社では代表取締役）の就任の登記を対象とするもので、清算人の就任の登記には適用されません。株主総会で選任した最初の清算人の登記の申請書に、清算人の就任承諾書の印鑑証明書を添付する必要はありません（代表清算人が印鑑を登記所に提出するときの印鑑証明書は別の問題です）。 【イ】誤り 監査役の任期に関する会社法336条の規定は、清算株式会社の監査役には適用されません（会社法480条2項）。清算株式会社が株式の譲渡制限の定めを廃止しても、監査役は任期満了により退任しないので、退任の登記を申請する必要はありません。
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【ウ】誤り 清算株式会社は会計監査人を置くことができないので、会社が解散すると会計監査人はその地位を失います。しかし、解散の登記をしたときは、登記官が職権で会計監査人設置会社である旨の登記と会計監査人の登記を抹消する（商業登記規則72条1項4号）ので、会社が会計監査人設置会社の定めの廃止及び会計監査人の退任の登記を申請する必要はありません。 【エ】正しい 休眠会社のみなし解散では、解散の登記は登記官が職権でしますが、清算人の登記はされません。定款に定めがなく、株主総会で清算人を選任しない場合には、解散の時の取締役が清算人（法定清算人）となります（会社法478条1項1号）。その後、株主総会で清算人Ｂを選任したときは、Ｂの就任の登記の前提として、解散の時の取締役Ａが清算人となった旨の登記を申請しなければならないとされています。 【オ】誤り 清算結了の登記の申請書には、清算事務が終了し決算報告が株主総会で承認されたこと（会社法507条3項）を証する書面を添付します（商業登記法75条）。清算中の債権申出の公告・催告（会社法499条）をしたことを証する書面の添付は求められていません。 【組み合わせ】 正しいのはアとエで、これを組とする (2) が正答です。

出典：2022年（令和4年度） 司法書士試験 午後の部 第33問（法務省 公表）出典元ページ

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