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株式交付親会社の株式交付による変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのう…

午後の部（不動産登記法・商業登記法）　午後の部 第33問

株式交付親会社の株式交付による変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。なお、租税特別措置法等の特例法による税の減免規定の適用はないものとする。ア　株式会社は、その議決権の過半数を有する他の株式会社を株式交付子会社として株式交付をすることにより、株式交付による変更の登記を申請することができない。イ　株式交付による変更の登記の申請書に、合同会社を株式交付親会社とし、株式会社を株式交付子会社とする株式交付計画書を添付して、株式交付による変更の登記を申請することができる。ウ　株式交付により資本金の額が1000万円増加し、かつ、発行済株式の総数が１万株増加した場合において、株式交付による変更の登記を申請するときの登録免許税の額は、７万円である。エ　株式交付親会社が、株式交付計画に基づき、株式交付子会社の株式の譲渡人に対し、株式交付親会社の株式のみを交付した場合は、株式交付による変更の登記の申請書には、債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付しなければならない。オ　株式交付親会社が株式交付子会社の株式と併せて株式交付子会社の新株予約権を譲り受ける場合において、株式交付子会社が新株予約権証券を発行しているときは、株式交付による変更の登記の申請書には、株式交付子会社が新株予約権証券の提出に関する公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。

正答 (1)
正答は (1)。正しいのはアとウです。 株式交付は、株式会社が他の株式会社をその子会社とするために、その株式を譲り受け、譲渡人に対価として自社の株式を交付する制度です（会社法2条32号の2・774条の2以下。令和3年3月1日施行の改正で新設）。 【ア】正しい 株式交付は、他の株式会社を新たに子会社（議決権の過半数を有することなど法務省令で定める関係）とするための制度なので、既に議決権の過半数を有して子会社となっている株式会社の株式を追加で取得するために使うことはできません。株式交付をすることができない以上、株式交付による変更の登記も申請できません。
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【イ】誤り 株式交付親会社になれるのは株式会社だけです（会社法774条の2）。合同会社を株式交付親会社とする株式交付はできず、その株式交付計画書を添付して登記を申請することもできません。 【ウ】正しい 株式交付による変更の登記の登録免許税は、増加した資本金の額の1000分の7です（3万円に満たないときは3万円）。 1,000万円×7/1000＝7万円 発行済株式の総数の増加は、資本金の額の増加の登記とあわせてされるもので、別に税額は加わらないとされています。 【エ】誤り 株式交付親会社の債権者保護手続は、株式交付子会社の株式の譲渡人に交付する対価に、株式交付親会社の株式以外の財産（金銭など）が含まれる場合などに必要になります（会社法816条の8第1項）。対価が株式交付親会社の株式のみであれば、債権者保護手続は不要で、それを行ったことを証する書面の添付も要りません。 【オ】誤り 株式交付では、株式交付親会社が株式交付子会社の株式や新株予約権を、その譲渡人から個別に譲り受けるもので、株式交付子会社は手続の当事者ではありません。株式交付子会社が新株予約権証券の提出に関する公告をする手続はなく、その公告を証する書面の添付も求められていません。 【組み合わせ】 正しいのはアとウで、これを組とする (1) が正答です。

出典：2023年（令和5年度） 司法書士試験 午後の部 第33問（法務省 公表）出典元ページ

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