司法書士

譲渡制限株式に関する次のアからオまでの記述のうち、判例の趣旨に照らし正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか…

午前の部（会社法・商法）　午前の部 第28問

譲渡制限株式に関する次のアからオまでの記述のうち、判例の趣旨に照らし正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。ア　種類株式発行会社でない株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の変更をする株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行わなければならない。イ　株式の譲渡に係る承認手続を経ないで行われた譲渡制限株式の譲渡は、譲渡当事者間においては有効である。ウ　譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対して当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求するときは、当該株式会社がその承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は指定買取人が当該譲渡制限株式を買い取ることも併せて請求しなければならない。エ　譲渡制限株式の取得について承認をしない旨の決定をした株式会社が、当該譲渡制限株式の買取りに係る事項を決定し、譲渡等承認請求者に対して当該事項を通知したときであっても、当該譲渡等承認請求者は、当該株式会社の承諾を得ないで、当該株式会社又は指定買取人が当該譲渡制限株式を買い取ることの請求を撤回することができる。オ　相続により譲渡制限株式を取得した者が株式会社に対して株主名簿の名義書換の請求をするには、当該譲渡制限株式を取得したことについて当該株式会社の承認を受けなければならない。

正答 (1)
正答は (1)。正しいのはアとイです。 【ア】正しい 種類株式発行会社でない株式会社が、発行する全部の株式の内容として譲渡制限の定めを設ける定款の変更をする株主総会の決議は、その株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合以上）であって、当該株主の議決権の3分の2（定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合）以上に当たる多数をもって行わなければなりません（会社法309条3項1号。特殊決議）。反対株主には株式買取請求権が認められます（会社法116条1項1号）。
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【イ】正しい 判例は、定款で株式の譲渡に取締役会の承認を要すると定められている場合に、その承認を得ないでされた株式の譲渡は、会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡当事者間においては有効であるとしています。 【ウ】誤り 譲渡等承認請求をするときは、譲渡制限株式の数などを明らかにしなければならず、会社が承認しない旨の決定をする場合に会社又は指定買取人が買い取ることを請求するときは、その旨も明らかにします（会社法138条）。買取りの請求は、承認しない場合に備えて請求者が選んで併せてするものであり、必ず併せて請求しなければならないわけではありません。 【エ】誤り 会社又は指定買取人が買取りの通知をした後は、譲渡等承認請求者は、会社又は指定買取人の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回することができます（会社法143条1項・2項）。会社が買取りの通知をした後に、承諾なく撤回することはできません。 【オ】誤り 株式取得者が株主名簿の名義書換を請求するには、譲渡制限株式の場合、原則として会社の承認を受けていることが必要ですが、相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した場合はこの限りではありません（会社法134条4号）。相続による取得者は、承認を受けなくても名義書換を請求できます。なお、会社は定款で定めれば、相続人等に対して株式の売渡しを請求することができます（会社法174条）。 【まとめ】 正しいのはアとイで、この組合せは (1) です。

出典：2025年（令和7年度） 司法書士試験 午前の部 第28問（法務省 公表）出典元ページ

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