司法書士

株式会社の設立の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。…

午後の部（不動産登記法・商業登記法）　午後の部 第29問

株式会社の設立の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。ア　株式会社の設立が募集設立である場合の設立の登記において、商業登記簿の新株予約権区に記録される事項を登記することはできない。イ　株式会社の設立が発起設立であり、発行可能株式総数が公証人の認証を受けた定款で定められている場合において、会社の成立前に発行可能株式総数を変更したときは、設立の登記の申請書には、当該変更後に改めて公証人の認証を受けた定款を添付しなければならない。ウ　株式会社の設立が募集設立であり、設立しようとする会社が指名委員会等設置会社でない取締役会設置会社である場合には、発起人の議決権の過半数をもって設立時代表取締役を選定したことを証する書面を添付して、設立の登記を申請することはできない。エ　株式会社の設立が発起設立であり、設立しようとする会社が取締役会設置会社である場合において、当該設立に際して支店の設置をするときは、設立の登記の申請書には、支店の具体的な所在場所の決定につき設立時取締役の過半数の一致があったことを証する書面を添付しなければならない。オ　株式会社の設立が発起設立である場合の設立の登記の申請書には、出資の目的である金銭の払込みがあったことを証する書面として、設立時代表取締役が作成した出資金領収書を添付することができる。

正答 (1)
正答は (1)。正しいのはアとウです。 【ア】正しい 新株予約権の発行は、成立後の株式会社が募集新株予約権の募集などの手続によって行うもので、発起設立・募集設立の手続の中で新株予約権を発行する仕組みはありません。そのため、通常の設立の登記で新株予約権区に記録される事項を登記することはできません（新設合併・新設分割・株式移転で新株予約権を承継させる場合とは異なります）。 【イ】誤り 発起設立では、発起人は、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、発行可能株式総数についての定款の変更をすることができ（会社法37条1項・2項）、この変更には公証人の認証は要りません（会社法30条2項）。設立の登記の申請書には、認証を受けた定款と発起人全員の同意があったことを証する書面を添付すれば足り、改めて認証を受けた定款を添付する必要はありません。
解説の続きをみる続きを閉じる
【ウ】正しい 設立しようとする株式会社が取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く）である場合、設立時代表取締役は、設立時取締役の過半数をもって選定します（会社法47条1項・3項）。発起人がその議決権の過半数で選定することはできないので、その旨を証する書面を添付しても設立の登記は申請できません。 【エ】誤り 設立に際して支店を置く場合、支店の具体的な所在場所の決定は設立時取締役の権限とはされておらず、発起人が定めるものと解されています。設立時取締役の過半数の一致があったことを証する書面の添付が必要、とする点が誤りです。 【オ】誤り 発起設立の場合、出資の目的である金銭の払込みがあったことを証する書面としては、払込取扱機関の預金通帳の写しなどを、設立時代表取締役が作成した払込みがあったことを証する書面と合わせて綴じたものなどを添付します（商業登記法47条2項5号）。登記の実務では、設立時代表取締役が作成した出資金領収書は、払込取扱機関への払込みを証するものではないので、払込みがあったことを証する書面とは認められないとされています。 【まとめ】 正しいのはアとウで、この組合せは (1) です。

出典：2025年（令和7年度） 司法書士試験 午後の部 第29問（法務省 公表）出典元ページ

最終更新日

この回を通しで解く この分野を年度横断で解く

「午後の部（不動産登記法・商業登記法）」のほかの問題

  1. 2023年（令和5年度）　午後の部 第33問株式交付親会社の株式交付による変更の登記に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいもの
  2. 2024年（令和6年度）　午後の部 第25問Ａを所有権の登記名義人とする甲不動産についての処分禁止の登記に関する次のアからオまでの記
  3. 2021年（令和3年度）　午後の部 第17問登記識別情報の通知に関する次のアからオまでの記述のうち，正しいものの組合せは，後記1から
  4. 2021年（令和3年度）　午後の部 第34問一般財団法人の登記に関する次のアからオまでの記述のうち，正しいものの組合せは，後記1から
  5. 2022年（令和4年度）　午後の部 第24問登記された根抵当権の元本確定前に根抵当権者又は債務者に相続が開始した場合における根抵当権
  6. 2023年（令和5年度）　午後の部 第13問電子情報処理組織を使用する方法による不動産登記の申請（以下「電子申請」という。）に関する

問題文・解答の修正依頼

スポンサーリンク