司法書士

次の対話は、組織再編の登記に関する司法書士と補助者との対話である。司法書士の質問に対する次のアからオまでの補助者の解答の…

午後の部（不動産登記法・商業登記法）　午後の部 第34問

次の対話は、組織再編の登記に関する司法書士と補助者との対話である。司法書士の質問に対する次のアからオまでの補助者の解答のうち、誤っているものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。司法書士：　今日は組織再編の登記について確認します。まず、株式交付をした株式交付親会社及び株式交付子会社がいずれも取締役会設置会社である場合において、株式交付計画書に記載された株式交付の効力発生日に変更があったときは、株式交付親会社についての株式交付による変更の登記の申請書には、当該効力発生日の変更に関してどのような添付書面が必要になりますか。補助者：ア　当該効力発生日の変更を決議した株式交付親会社及び株式交付子会社の取締役会議事録を添付する必要があります。司法書士：　次に、株式移転をする場合に、株式移転完全子会社について登記を申請する必要があるのはどのような場合ですか。補助者：イ　株式移転設立完全親会社が、株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代えて当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付した場合には、株式移転完全子会社について株式移転による新株予約権の変更の登記を申請する必要があります。司法書士：　株式交換をした場合に、株式交換完全親会社についての株式交換による変更の登記の申請書に、債権者保護手続を行ったことを証する書面を添付する必要があるのはどのような場合ですか。補助者：ウ　株式交換の対価として株式交換完全親会社の株式以外の財産を交付する場合と、株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権付社債権者に対して新株予約権を交付し株式交換完全子会社の社債に係る債務を承継する場合です。司法書士：　合資会社が組織変更をした場合に、組織変更による株式会社の設立の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付する必要はありますか。補助者：エ　必要はありません。司法書士：　最後に、新設分割による設立の登記と同時に、新設分割設立会社が新設分割会社の債務を弁済する責任を負わない旨の商号の譲渡人の債務に関する免責の登記を申請する場合には、登録免許税はどのように計算しますか。補助者：オ　それぞれの登記に係る登録免許税額を合計します。

正答 (2)
正答は (2)。誤っているのはアとエです。 【ア】誤り 株式交付は、株式交付親会社が単独で作成する株式交付計画（会社法774条の2）によって行い、株式交付子会社は株式交付計画の当事者ではありません。効力発生日の変更も、株式交付親会社が単独ですることができます（816条の9第1項）。そのため、変更の登記の申請書に添付するのは、株式交付親会社で効力発生日の変更を決定したことを証する書面（取締役会設置会社では取締役会の議事録）で、株式交付子会社の取締役会の議事録は要りません。吸収合併などの契約型の組織再編で効力発生日を変えるときに当事会社の合意が必要なのとは異なります。
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【イ】正しい 株式移転設立完全親会社が、株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に、その新株予約権に代えて自社の新株予約権を交付する場合（会社法773条1項9号）には、子会社の新株予約権が消滅するので、株式移転完全子会社について、株式移転による新株予約権の変更の登記を申請しなければなりません。この申請は、株式移転による設立の登記の申請と同時にし（商業登記法91条2項）、管轄区域内に親会社の本店がないときは、親会社の本店の所在地を管轄する登記所を経由してします（同条1項）。 【ウ】正しい 株式交換完全親株式会社で債権者保護手続が必要になるのは、①子会社の株主に交付する対価が、親会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものだけではない場合と、②子会社の新株予約権付社債の社債権者に親会社の新株予約権を交付し、その社債に係る債務を親会社が承継する場合（768条1項4号ハ）です（799条1項3号）。この場合、変更の登記の申請書に、公告及び催告をしたことなどを証する書面を添付します（商業登記法89条3号）。 【エ】誤り 合資会社が組織変更をした場合の組織変更後の株式会社の登記は、設立の登記として申請します（商業登記法114条・107条）。設立の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面を添付しなければならず（商業登記規則61条9項）、組織変更による設立の登記もこれに当たります。必要はないとする点が誤りです。 【オ】正しい 同一の申請書により、登録免許税法別表第一の区分に応じて二以上の登記を受ける場合、登録免許税の額は、各登記について税率を当てはめて計算した金額の合計額です（登録免許税法18条）。新設分割による設立の登記（別表第一第24号（一）ト）と、商号の譲渡人の債務に関する免責の登記は別の区分の登記なので、同時に申請するときは、それぞれの税額を合計します。 【組み合わせ】 誤っているのはアとエで、これを組とする (2) が正答です。

出典：2025年（令和7年度） 司法書士試験 午後の部 第34問（法務省 公表）出典元ページ

最終更新日

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