役員等の責任に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。…
商法・会社法 問題39
役員等の責任に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
- (1)利益相反取引によって株式会社に損害が生じた場合には、株主総会または取締役会の承認の有無にかかわらず、株式会社と利益が相反する取引をした取締役または執行役は任務を怠ったものと推定する。
- (2)取締役または執行役が競業取引の制限に関する規定に違反して取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役または第三者が得た利益の額は、賠償責任を負う損害の額と推定する。
- (3)監査等委員会設置会社の取締役の利益相反取引により株式会社に損害が生じた場合において、当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、当該取締役が監査等委員であるかどうかにかかわらず、当該取締役が任務を怠ったものと推定されることはない。
- (4)非業務執行取締役等は、定款の定めに基づき、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として責任を負うとする契約を株式会社と締結することができる。
- (5)自己のために株式会社と取引をした取締役または執行役は、任務を怠ったことが当該取締役または執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって損害賠償責任を免れることはできない。
正答 (3)
正答は (3)。これが誤りです。
監査等委員会設置会社で、取締役が利益相反取引について監査等委員会の承認を受けたときは、任務懈怠の推定規定（会社法423条3項）は適用されません（同条4項）。ただし、この特例の対象は監査等委員である取締役を除く取締役に限られています。監査等委員である取締役については、承認を受けても任務懈怠が推定されます。「監査等委員であるかどうかにかかわらず」とする記述は誤りです。
【ほかの選択肢】
(1) 正しい
利益相反取引によって株式会社に損害が生じたときは、承認の有無にかかわらず、利益相反取引をした取締役又は執行役などは、任務を怠ったものと推定されます（423条3項）。
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(2) 正しい
取締役又は執行役が競業取引の規制（356条1項1号）に違反して取引をしたときは、その取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額が、損害の額と推定されます（423条2項）。
(4) 正しい
株式会社は、非業務執行取締役等の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結することができる旨を定款で定めることができます（427条1項）。
(5) 正しい
自己のために株式会社と直接取引をした取締役又は執行役の責任は、任務を怠ったことがその者の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができません（428条1項）。
出典：令和5年度 行政書士試験 問題39（一般財団法人行政書士試験研究センター公表）出典元ページ
この試験問題は、一般財団法人行政書士試験研究センターの許諾を得て掲載しています。無断での転載・複製を禁じます。解説は過去問NAVIが独自に作成したもので、同センターの見解ではありません。
最終更新日
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