会社訴訟に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。…

商法・会社法　問題40

会社訴訟に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。なお、定款に別段の定めがないものとする。

(1)株主総会の決議の内容が法令に違反するときは、当該株主総会決議の日から3か月以内に、訴えをもってのみ当該決議の取消しを請求することができる。
(2)会社の設立無効は、会社の成立の日から2年以内に、訴えをもってのみ主張できる。
(3)新株発行無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされた行為は、将来に向かってその効力を失う。
(4)6か月前から引き続き株式を有する株主は、公開会社に対し、役員等の責任を追及する訴えの提起を請求することができる。
(5)株式会社の役員の解任の訴えは、当該株式会社及び当該解任を請求された役員を被告とする。

正答 (1)

正答は (1)。これが誤りです。株主総会の決議の内容が法令に違反するときは、決議の無効の確認を訴えをもって請求することができます（会社法830条2項）。無効確認の訴えには提訴期間の制限はなく、訴えによらずに無効を主張することもできます。決議の日から3か月以内に訴えをもって取消しを請求するのは、招集の手続や決議の方法が法令・定款に違反する場合、決議の内容が「定款」に違反する場合などです（831条1項）。【ほかの選択肢】 (2) 正しい会社の設立の無効は、会社の成立の日から2年以内に、訴えをもってのみ主張することができます（828条1項1号）。

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(3) 正しい新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされた行為は、将来に向かってその効力を失います（839条）。既に行われた取引の安全を守るため、遡及効は否定されています。 (4) 正しい 6か月（これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間）前から引き続き株式を有する株主は、公開会社に対し、書面などで役員等の責任を追及する訴えの提起を請求することができます（847条1項）。 (5) 正しい株式会社の役員の解任の訴えは、当該株式会社及び当該解任を請求された役員を被告とします（855条）。【覚え方】決議の「内容」が「法令」に違反すれば無効確認、「内容」が「定款」に違反すれば取消し、手続の瑕疵は取消し、と整理します。

出典：令和6年度行政書士試験問題40（一般財団法人行政書士試験研究センター公表）出典元ページ

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最終更新日 2026年10月24日

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