取締役会に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。…

商法・会社法　問題38

取締役会に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。

(1)取締役会は、募集社債の総額その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項の決定を取締役に委任することができない。
(2)株式会社の取締役は、自己のために当該株式会社の事業の部類に属する取引をした場合には、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
(3)取締役会を招集する取締役については、定款または取締役会で定めることもできる。
(4)取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
(5)取締役会の決議に参加した取締役が、当該取締役会の議事録に異議をとどめないで署名または記名押印した場合には、当該決議に賛成したものとみなされる。

正答 (5)

正答は (5)。これが誤りです。取締役会の決議に参加した取締役であって、議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと「推定」されます（会社法369条5項）。「みなす」ではありません。推定なので、反対したことを証明すれば覆すことができます。【ほかの選択肢】 (1) 正しい募集社債の総額その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項の決定は、取締役に委任することができません（362条4項5号）。 (2) 正しい取締役会設置会社では、競業取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければなりません（365条2項、356条1項1号）。

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(3) 正しい取締役会は各取締役が招集しますが、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集します（366条1項）。 (4) 正しい取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができません（369条2項）。【見分け方】「推定」と「みなす」の入れ替えはよく出ます。取締役会議事録で異議をとどめない取締役は「推定」です。

出典：令和7年度行政書士試験問題38（一般財団法人行政書士試験研究センター公表）出典元ページ

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最終更新日 2026年10月24日

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