株式交換に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。…

商法・会社法　問題39

株式交換に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。

(1)株式交換完全親会社は、株式会社でなければならない。
(2)株式交換完全親会社は、株式交換完全子会社の発行済株式の一部のみを取得することとなる株式交換を行うことができる。
(3)株式交換完全親会社は、株式交換完全子会社の株主に対し、当該株式交換完全親会社の株式に代わる金銭等を交付することができる。
(4)株式交換完全親会社の反対株主は、当該株式交換完全親会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することはできない。
(5)株式交換契約新株予約権が付された、株式交換完全子会社の新株予約権付社債の社債権者は、当該株式交換完全子会社に対し、株式交換について異議を述べることはできない。

正答 (3)

正答は (3)。正しいのはこれです。株式交換契約では、株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、その内容を定めます（会社法768条1項2号）。対価は完全親会社の株式に限られず、金銭や社債、他の会社の株式なども交付することができます（対価の柔軟化）。【ほかの選択肢】 (1) 誤り株式交換完全親会社となることができるのは、株式会社又は合同会社です（767条）。株式会社に限られません。 (2) 誤り株式交換は、株式会社がその発行済株式の「全部」を他の株式会社又は合同会社に取得させるものです（2条31号）。一部のみを取得させる株式交換はできません。一部の取得による子会社化には株式交付の制度があります（2条32号の2）。

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(4) 誤り株式交換に反対する株式交換完全親会社の株主は、簡易株式交換の場合などを除き、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます（797条1項）。 (5) 誤り株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、その新株予約権付社債の社債権者は、株式交換完全子会社に対し、株式交換について異議を述べることができます（789条1項3号）。社債の債務者が完全親会社に代わることになるからです。

出典：令和6年度行政書士試験問題39（一般財団法人行政書士試験研究センター公表）出典元ページ

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最終更新日 2026年10月24日

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