特別支配株主の株式売渡請求に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。…
商法・会社法 問題38
特別支配株主の株式売渡請求に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
- (1)特別支配株主は、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の他の株主（当該対象会社を除く。）の全員に対し、その有する当該対象会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。
- (2)株式売渡請求をしようとする特別支配株主は、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社に対し、株式売渡請求をする旨および対価として交付する金銭の額や売渡株式を取得する日等の一定の事項について通知し、当該対象会社の株主総会の承認を受けなければならない。
- (3)株式売渡請求をした特別支配株主は、株式売渡請求において定めた取得日に、株式売渡請求に係る株式を発行している対象会社の株主が有する売渡株式の全部を取得する。
- (4)売渡株主は、株式売渡請求が法令に違反する場合であって、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対し、売渡株式の全部の取得をやめることを請求することができる。
- (5)株式売渡請求において定めた取得日において公開会社の売渡株主であった者は、当該取得日から6か月以内に、訴えをもってのみ当該株式売渡請求に係る売渡株式の全部の取得の無効を主張することができる。
正答 (2)
正答は (2)。これが誤りです。
株式売渡請求をしようとする特別支配株主は、対象会社に対し、株式売渡請求をする旨や売渡株式の対価として交付する金銭の額、取得日などを通知し、その承認を受けなければなりません（会社法179条の3第1項）。承認をするのは対象会社（取締役会設置会社では取締役会の決議）であり（同条3項）、株主総会の承認は必要ありません。特別支配株主が総株主の議決権の10分の9以上を持つ以上、株主総会を開く意味がないためです。
【ほかの選択肢】
(1) 正しい
特別支配株主は、対象会社の株主（対象会社及び特別支配株主を除く）の全員に対し、その有する対象会社の株式の全部を売り渡すことを請求できます（179条1項）。
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(3) 正しい
株式売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式の全部を取得します（179条の9第1項）。
(4) 正しい
株式売渡請求が法令に違反する場合で、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、売渡株式の全部の取得をやめることを請求できます（179条の7第1項1号）。
(5) 正しい
売渡株式の全部の取得の無効は、取得日から6か月以内（対象会社が公開会社でない場合は1年以内）に、訴えをもってのみ主張することができます（846条の2第1項）。
出典：令和4年度 行政書士試験 問題38（一般財団法人行政書士試験研究センター公表）出典元ページ
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