行政書士

社外取締役および社外監査役の設置に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。…

商法・会社法　問題39

社外取締役および社外監査役の設置に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。ア　監査役設置会社（公開会社であるものに限る。）が社外監査役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外監査役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。イ　監査役会設置会社においては、3人以上の監査役を置き、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。ウ　監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものにおいては、3人以上の取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。エ　監査等委員会設置会社においては、3人以上の監査等委員である取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。オ　指名委員会等設置会社においては、指名委員会、監査委員会または報酬委員会の各委員会は、3人以上の取締役である委員で組織し、各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。

正答 (1)
正答は (1)。誤っているのはアとウです。 【ア】誤り 社外監査役を置いていない場合に、取締役が定時株主総会で「置くことが相当でない理由」を説明しなければならないとする規定はありません。かつて会社法327条の2に、社外取締役について同様の説明義務の規定がありました。 【イ】正しい 335条3項は、監査役会設置会社においては、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならないとしています。 【ウ】誤り 令和元年改正（2021年3月1日施行）後の327条の2は、監査役会設置会社（公開会社かつ大会社）で、金融商品取引法により有価証券報告書の提出義務を負う会社は、社外取締役を置かなければならないとしています。求められるのは社外取締役を置くこと（1人以上）で、「3人以上の取締役のうち過半数が社外取締役」という定めではありません。
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【エ】正しい 331条6項は、監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならないとしています。 【オ】正しい 400条1項・3項は、指名委員会等設置会社の指名委員会・監査委員会・報酬委員会は、それぞれ委員3人以上で組織し、各委員会の委員の過半数は社外取締役でなければならないとしています。 【まとめ】 誤っているのはアとウで、この組合せは (1) です。

出典：令和3年度 行政書士試験 問題39（一般財団法人行政書士試験研究センター公表）出典元ページ

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