株式会社の組織再編行為に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。…

【ウ】誤り 新設合併の無効の訴えの被告は、新設合併設立会社です（会社法第834条第8号）。新設合併消滅株式会社は合併によって消滅しているので、被告になることはできません。株主総会の決議に瑕疵があることを無効の原因として主張する場合も同じです。 【エ】正しい 吸収分割株式会社で株主総会の決議による承認が必要な場合、反対株主は、会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できます（会社法第785条第1項）。ここでの反対株主には、その株主総会で議決権を行使することができない株主も含まれます（同条第2項第1号ロ）。議決権がない以上反対の意思表示もできないので、そのような株主も保護されるのです。 【オ】誤り 株式交換完全親株式会社の債権者は、株式交換完全子会社の株主に交付する対価が、完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもの「のみ」である場合以外の場合には、株式交換について異議を述べることができます（会社法第799条第1項第3号）。対価が金銭のみであれば、完全親株式会社の財産が流出するので、債権者は異議を述べることができます。 【整理】 無対価：吸収合併・吸収分割・株式交換では可（新設型では株式等の交付が必要） 組織再編の無効の訴えの被告：再編後に存在する会社（新設合併は設立会社） 株式交換完全親会社の債権者異議：対価が親会社株式等だけのときは不可、金銭などを含めば可 正しいのはアとエですから、正答は (2) です。