吸収分割に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。…

午前の部(会社法・商法) 午前の部 第34問

吸収分割に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記1から5までのうち、どれか。ア 吸収分割承継株式会社は、吸収分割の登記をした日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割株式会社の権利義務を承継する。イ 吸収分割株式会社は、吸収分割承継株式会社との合意により、吸収分割の効力発生日を変更することができる。ウ 吸収分割承継株式会社の債権者は、当該吸収分割承継株式会社に対し、吸収分割について異議を述べることができない。エ 吸収分割承継株式会社は、吸収分割の効力発生日後は、吸収分割契約の内容を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置くことを要しない。オ 吸収分割の効力発生日において吸収分割契約をした吸収分割株式会社の取締役であった者は、吸収分割の無効の訴えを提起することができる。

正答 (4)
正答は (4)。正しいのはイとオです。 【ア】誤り 吸収分割承継株式会社は、吸収分割契約で定めた効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割会社の権利義務を承継します(会社法759条1項)。吸収分割の効力は、登記の日ではなく効力発生日に生じます。登記の日に効力が生ずるのは、新設分割(設立会社の成立の日。会社法764条1項・49条)です。 【イ】正しい 吸収分割株式会社は、吸収分割承継会社との合意により、効力発生日を変更することができます(会社法790条1項)。変更したときは、変更前の効力発生日の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければなりません(同条2項)。
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【ウ】誤り 吸収分割承継株式会社の債権者は、吸収分割承継株式会社に対し、吸収分割について異議を述べることができます(会社法799条1項2号)。承継会社は分割会社の債務を引き受けることになるので、承継会社の債権者は常に異議を述べることができます。 【エ】誤り 吸収分割承継株式会社は、吸収分割契約の内容などを記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を、所定の日から効力発生日後6か月を経過する日まで、本店に備え置かなければなりません(会社法794条1項)。効力発生日後も備置きが必要です(効力発生日後には、承継した権利義務などを記載した事後の書面も6か月間備え置きます。会社法801条)。 【オ】正しい 吸収分割の無効の訴えは、効力発生日において吸収分割契約をした会社の株主等(株主・取締役・監査役・執行役・清算人)若しくは社員等であった者、又は吸収分割契約をした会社の株主等・社員等・破産管財人・吸収分割について承認をしなかった債権者が提起することができます(会社法828条2項9号)。効力発生日に吸収分割株式会社の取締役であった者も、原告となれます。 【まとめ】 正しいのはイとオで、この組合せは (4) です。

出典:2025年(令和7年度) 司法書士試験 午前の部 第34問(法務省 公表)出典元ページ

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