持分会社に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。…

午前の部（会社法・商法）　午前の部第33問

持分会社に関する次のアからオまでの記述のうち、正しいものの組合せは、後記１から５までのうち、どれか。ア　合資会社の業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。イ　合資会社の無限責任社員は、他の社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を当該合資会社に譲渡することができる。ウ　合資会社を設立するに際してその社員になろうとする者が作成した定款は、公証人の認証を受けなくても、その効力を生ずる。エ　合名会社の設立後に加入した社員は、その加入前に生じた当該合名会社の債務については、弁済する責任を負わない。オ　合同会社を設立しようとする場合において、定款で定めた社員の出資の目的が金銭以外の財産であるときは、その社員になろうとする者は、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。

(1)アウ
(2)アエ
(3)イエ
(4)イオ
(5)ウオ

正答 (1)

正答は (1)。正しいのはアとウです。【ア】正しい持分会社の社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができません（会社法585条1項）。ただし、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができます（同条2項）。【イ】誤り持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができません（会社法587条1項）。他の社員全員の承諾があっても、持分会社自身への譲渡はできません。

解説の続きをみる続きを閉じる

【ウ】正しい公証人の認証を受けなければ効力を生じないとされているのは、株式会社の定款です（会社法30条1項）。持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の定款は、社員になろうとする者が作成し、その全員が署名又は記名押印すれば足り（会社法575条1項）、公証人の認証は要りません。【エ】誤り持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務についても、これを弁済する責任を負います（会社法605条）。【オ】誤り株式会社の設立の場合と異なり、持分会社には、金銭以外の財産を出資の目的とする場合（現物出資）に検査役の調査を受ける制度はありません。合同会社の社員になろうとする者は、設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又は金銭以外の財産の全部を給付すれば足ります（会社法578条）。【まとめ】正しいのはアとウで、この組合せは (1) です。

出典：2025年（令和7年度）司法書士試験午前の部第33問（法務省公表）出典元ページ

最終更新日 2026年10月22日

この回を通しで解くこの分野を年度横断で解く

「午前の部（会社法・商法）」のほかの問題

問題文・解答の修正依頼