合併，会社分割及び株式交付並びにその登記に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。…

企業法　企業法問題17

合併，会社分割及び株式交付並びにその登記に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（5 点）ア．新設合併設立会社は，その本店の所在地において設立の登記をした日に新設合併消滅会社の権利義務を承継する。イ．株式交付親会社の株式を譲渡の対価とする株式交付において，株式交付子会社の株式の譲渡人は，株式交付親会社において株式交付の登記をした日に，株式交付親会社の株主となる。ウ．吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は，吸収合併の登記の後でなければ，これをもって第三者に対抗することができない。エ．吸収分割により吸収分割会社に帰属していた不動産の所有権が吸収分割承継会社へ移転したことは，吸収分割の登記をもって，第三者に対抗することができる。

(1)アイ
(2)アウ
(3)アエ
(4)イウ
(5)イエ
(6)ウエ

正答 (2)

正答は (2)。新設合併設立会社は成立の日（設立登記の日）に権利義務を承継し（ア）、消滅会社の解散は登記後でなければ対抗できません（ウ）。組織再編の効力の発生時期と、登記による対抗を問う問題です。【各記述】ア　正しい。新設合併設立株式会社はその成立の日に消滅会社の権利義務を承継し（754条1項）、株式会社は設立の登記によって成立します（49条）。イ　誤り。株式交付子会社の株式の譲渡人は、株式交付の効力発生日に株式交付親会社の株主となります（774条の11第2項）。登記の日ではありません。

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ウ　正しい。吸収合併消滅会社の解散は、吸収合併の登記の後でなければ第三者に対抗できません（750条2項）。エ　誤り。吸収分割の登記は会社の登記であり、個々の不動産の所有権の移転を第三者に対抗するには、その不動産の所有権移転の登記が必要と解されています（民法177条）。正しいのはアとウで、(2) です。

出典：2023年（令和5年）第Ⅰ回公認会計士試験短答式試験企業法問題17（金融庁公表）出典元ページ

最終更新日 2026年11月5日

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