公認会計士

株式会社の組織変更に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。…

企業法　企業法 問題17

株式会社の組織変更に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．社債を発行している株式会社が組織変更をする場合において，当該株式会社が社債管理者を定めていないときは，当該社債の各社債権者は，社債権者集会の決議によらずに，当該株式会社に対し，当該組織変更について異議を述べることができる。イ．組織変更をする株式会社は，組織変更計画備置開始日から組織変更がその効力を生ずる日までの間，法定の事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。ウ．株式会社が組織変更をする場合には，当該組織変更計画の承認を受けるための株主総会に先立って当該組織変更に反対する旨を当該株式会社に対し通知し，かつ，当該株主総会において当該組織変更に反対した株主は，当該株式会社に対し，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。エ．株式会社が組織変更をする場合には，組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者は，当該株式会社に対し，自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

正答 (5)
正答は (5)。組織変更計画の内容等を本店に備え置き（イ）、新株予約権者には新株予約権買取請求が認められます（エ）。 株式会社から持分会社への組織変更の手続を問う問題です。 【各記述】 ア　誤り。組織変更の債権者異議手続（779条）で社債権者が異議を述べるには、社債権者集会の決議によらなければなりません（740条1項）。社債管理者を定めていなくても同じです。 イ　正しい。組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他法務省令で定める事項を記載した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければなりません（775条1項）。
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ウ　誤り。組織変更には総株主の同意が必要で（776条1項）、反対株主の株式買取請求の制度はありません。 エ　正しい。組織変更をする株式会社の新株予約権者は、自己の新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求できます（777条1項）。 正しいのはイとエで、(5) です。

出典：2024年（令和6年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題17（金融庁 公表）出典元ページ

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