公認会計士

株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合…

企業法　企業法 問題4

株式会社の設立（会社法第二編「株式会社」第一章「設立」の規定によるものに限る。）に関する次の記述のうち，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。なお，設立される株式会社は，種類株式発行会社でないものとする。（５点）ア．設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合において，当該株式会社の設立に際して執行役となる者を選任するときには，設立時取締役の過半数をもってこれを決する。イ．募集による設立をする場合において，発起人の請求に応じ，出資として払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書を交付した銀行は，当該金銭の返還に関する制限があることをもって，成立後の株式会社に対抗することができない。ウ．募集による設立をする株式会社が発起人からその成立後に譲り受けることを約した財産の価額が，定款に記載され，又は記録された価額に著しく不足する場合において，当該財産の譲渡を約した発起人以外の発起人は，その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときには，当該株式会社に対して当該財産について不足額を支払う義務を負わない。エ．株式会社の設立手続において発起人であった者の債権者は，当該株式会社の設立の無効を，会社法所定の期間に，訴えをもってのみ主張することができる。

正答 (1)
正答は (1)。設立時執行役は設立時取締役の過半数で選任し（ア）、払込取扱機関は返還の制限を会社に対抗できません（イ）。 設立手続における機関の選任と、募集設立の特則を問う問題です。 【各記述】 ア　正しい。指名委員会等設置会社を設立する場合、設立時取締役は設立時執行役を選任し、その選任は設立時取締役の過半数で決します（会社法48条1項・3項）。 イ　正しい。払込金保管証明書を交付した銀行等は、記載された金額の払込みがなかったことや、返還に関する制限があることを成立後の会社に対抗できません（64条2項）。
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ウ　誤り。財産価額のてん補責任について、発起設立では注意を怠らなかったことを証明すれば免責されますが（52条2項2号）、募集設立ではこの免責が適用されません（103条1項）。募集設立では引受人保護のため責任が重くなります。 エ　誤り。設立無効の訴えを起こせるのは、株主等（株主・取締役・監査役・執行役・清算人）に限られ（828条2項1号）、発起人の債権者は含まれません。 正しいのはアとイで、(1) です。

出典：2025年（令和7年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題4（金融庁 公表）出典元ページ

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