公認会計士

株主総会に関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい…

企業法　企業法 問題10

株主総会に関する次の記述のうち，最高裁判所の判例の趣旨に照らして，正しいものの組合せとして最も適切な番号を一つ選びなさい。（５点）ア．公開会社でない取締役会設置会社において，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めは，無効である。イ．株主総会決議無効確認の訴えにおいて決議無効原因として主張された瑕疵が，決議取消原因に該当する場合には，当該決議無効確認の訴えが決議取消しの訴えの出訴期間内に提起されていたとしても，決議取消しの訴えが出訴期間の経過後になされたときには，当該決議取消しの訴えは不適法なものとして却下される。ウ．株主総会の決議は，定款に別段の定めがない限り，その議案に対する賛成の議決権数が決議に必要な数に達したことが明白になった時に成立するものであって，必ずしも議長が改めて挙手，起立，投票などの採決の手続をとることを要しない。エ．株主総会の決議に基づいて新株が既に発行された後は，当該新株発行に関する株主総会決議無効確認の訴えは，確認の利益を欠き，提起することができない。

正答 (6)
正答は (6)。賛成数が明白になれば採決手続を経なくても決議は成立し（ウ）、新株発行後は総会決議の無効確認の利益がありません（エ）。 株主総会に関する最高裁判所の判例を問う問題です。 【各記述】 ア　誤り。判例（最決平成29年2月21日）は、公開会社でない取締役会設置会社で、株主総会の決議によっても代表取締役を定められるとする定款の定めを有効としました。 イ　誤り。判例は、無効確認の訴えが取消しの訴えの出訴期間内に提起され、主張された瑕疵が取消原因に当たる場合、取消しの主張が出訴期間経過後でも、無効確認の訴え提起の時から取消しの訴えが提起されていたものとして扱い、適法としています。
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ウ　正しい。判例は、賛成の議決権数が必要数に達したことが明白になった時に決議は成立し、議長が改めて挙手・投票などの採決手続をとることは必ずしも要しないとしています。 エ　正しい。判例は、新株発行後は新株発行無効の訴えによるべきで、その発行の前提となった総会決議の無効確認の訴えは確認の利益を欠くとしています。 正しいのはウとエで、(6) です。

出典：2025年（令和7年）第Ⅱ回 公認会計士試験 短答式試験 企業法 問題10（金融庁 公表）出典元ページ

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